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22.03.2011

Übernahmepoker: Liberty kommt mit Freshfields bei Kabel BW zum Zug

Der milliardenschwere Bieterwettkampf um Kabel BW ist entschieden: Für rund 3,16 Milliarden Euro geht Deutschlands drittgrößter Kabelnetzbetreiber an den US-Kabelkonzern Liberty Global. Der hatte seine Offerte am Wochenende noch einmal erhöht und damit das Gebot des Finanzinvestors CVC übertrumpft.

Michael Haidinger
Michael Haidinger

Parallel zum Verkauf hatte Kabel BW-Eignerin EQT auch einen Börsengang geprüft, diesen aber angesichts der Turbulenzen an den Aktienmärkten nach dem Erdbeben in Japan zurückgestellt. Die Vorbereitungen zum Börsengang wurden von der Deutschen Bank und JP Morgan als Global Coordinators betreut.

Zur Rekapitalisierung begibt Kabel BW eine High-Yield-Anleihe in Höhe von 2,25 Milliarden Euro, die Tranchen mit fester sowie mit variabler Verzinsung enthält. Die Transaktion wird von Credit Suisse, JPMorgan und der Deutschen Bank als Global Coordinators begleitet.

EQT hatte Kabel BW beim Einstieg im Jahr 2006 für 1,3 Milliarden Euro vom Rivalen Blackstone übernommen. Liberty ist in Deutschland bereits als Eigner von Unitymedia aktiv. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung.

Liberty hat vorgesorgt, sollte das Bundeskartellamt den Deal kippen: Dann wird JPMorgan den Kabelnetzbetreiber vorübergehend übernehmen und weiterverkaufen. Sollte dies nur zu einem niedrigeren Preis möglich sein, käme Liberty für die Differenz auf, würde aber auch einen eventuellen Gewinn einstreichen.

Kabel BW erzielte 2010 einen Umsatz von 563,4 Millionen Euro und betreut in Deutschland rund 2,4 Millionen Kunden. (Ulrike Barth)

Berater Liberty Global
Freshfields Bruckhaus Deringer
: Dr. Michael Haidinger (Gesellschaftsrecht/M&A; Hamburg), Dr. Thomas Tschentscher (TMT; Frankfurt/Düsseldorf), Dr. Michael Esser (Kartellrecht; Brüssel), Yorck Jetter (München), Jonathan Shann (London; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Christian Sistermann (Steuerrecht; München), Dr. Jochen Leßmann (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Andrea Lensing-Kramer (IP/IT; Düsseldorf); Associates: Danielle Herrmann (TMT; Frankfurt), Dr. Nis Carstens (Gesellschaftsrecht/M&A; Hamburg), Dr. Tilmann Gütt (Bank- und Finanzrecht; München), Ben Graham, Sascha Schubert (beide Kartellrecht; Brüssel), Anette Maier (Steuerrecht; München), Lutz Reulecke (Public Affairs; Frankfurt)
Inhouse
(Amsterdam): Ton Tuijten (General Counsel), Barbara de Ridder-Jongerden (Senior Corporate Counsel), Michael Brown (beide M&A/Kartellrecht), Jeremy Evans, Nina Alitalo (beide Finanzierung), Manuel Kohnstamm (Public Affairs)

Ropes & Gray
(London): Mike Götz (Finanzierungsfragen) – aus dem Markt bekannt

Berater EQT
Hengeler Mueller
(München): Dr. Hans-Jörg Ziegenhain, Dr. Steffen Oppenländer (beide Federführung; M&A; München), Dr. Maximilian Schiessl (M&A; Düsseldorf), Alexander Rang (Federführung; Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Christian Möller (Gesellschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Martin Klein (Steuerrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Ingo Strauß, Maximilian Brosinger, Dr. Carolin Stumm (alle M&A; München), Dr. Michael Breyer (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Nicole Hasselmann (Telekommunikation/Medien; Berlin), Peter Wehner (Arbeitsrecht; Frankfurt) – zu Verkauf und High Yield Bond-Emission
Hengeler Mueller:
Dr. Torsten Busch (Federführung; Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Sven Schneider (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Hans-Joachim Liebers (Arbeitsrecht; Frankfurt), John Flüh, Dr. Stefan Richter (beide Gesellschaftsrecht; Berlin); Associates: Tim Schlösser (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Nicole Hasselmann (Öffentliches Recht; Berlin), Moritz Gröning (Gesellschaftsrecht; Berlin), Nikolaus Hofstetter (Kapitalmarktrecht; Frankfurt) – zu geplantem IPO
P+P Pöllath & Partners
(München): Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Barbara Koch-Schulte (beide zu Managementbeteiligungsmodell)
Cravath Swaine & Moore
: Philip Boeckman

Berater Kabel BW
Honert & Partner (München): Dr. Jochen Neumayer, Dr. Jürgen Honert; Associate: Nicole Modaleck
Salans
(Berlin): Jörg Karenfort (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Heidelberg): Lars Ziegenhagen (Leiter Rechtsabteilung)

Berater Credit Suisse, Deutsche Bank, JP Morgan
Shearman & Sterling
(Frankfurt): Dr. Stephan Hutter, Dr. Katja Kaulamo – aus dem Markt bekannt (IPO und High-Yield-Platzierung)
Latham & Watkins
(London): Scott Colwell, Richard Trobman, Andreas Diem (Frankfurt; alle für High-Yield-Platzierung) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance
(Frankfurt): Arndt Stengel, Marc Besen; Associates: Oliver Polster, Rezah Stegeman, Andrew Woolmer (beide London) – aus dem Markt bekannt (für JPMorgan bezüglich der Back-Stop-Bank-Lösung)

Berater CVC
Freshfields Bruckhaus Deringer
(Köln): Dr. Oliver von Rosenberg, Dr. Ludwig Leyendecker – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance
(Frankfurt): Christopher Kellett, Claudie Grisius (Luxemburg), Susanne Langer, Lars Benger; Associates: François Lerusse (alle zu Equity Financing) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Bei diesem Deal sind auch die rechtlichen Feinheiten besonders interessant: Sowohl die High-Yield-Bond-Platzierung als auch die kartellrechtliche „Lösung“ mit JPMorgan als Back-Stop-Bank sind in ihrer Struktur selbst für sehr erfahrene Kanzleien wie Freshfields und Hengeler eine herausfordernde Aufgabe.

Freshfields hat Liberty Global schon beim Kauf von Unitymedia begleitet (mehr…). Mit einem zweiten, abgeschirmten Team arbeitete die Kanzlei zudem für den zweitplatzierten Bieter CVC.

Auch Verkäuferin EQT setzte auf altbekannte Berater und wählte mit Hengeler Mueller die Kanzlei, die auch den Einstieg bei Kabel BW betreut hatte (mehr..). P+P hat EQT bereits beim Erwerb von Kabel BW und nun aktuell beim Verkauf an Liberty Global in Bezug auf das Managementbeteiligungsmodell beraten.

Honert & Partner kam über eine Empfehlung ins Mandat und beriet das Kabel BW-Management insbesondere zu dessen persönlichen Pflichten sowie zur Refinanzierung des Deals. Salans-Partner Karenfort, der hier kartellrechtlich für Kabel BW tätig gewesen sein soll, kennt das Unternehmen noch aus Wilmer Hale-Zeiten sehr gut. Dort gehörte er unter anderem zu dem Team, das die Übernahme der Tele Columbus-Töchter begleitete (mehr…).

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