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11.04.2011

Solar-Deal: Roth & Rau baut bei Verkauf auf Orth Kluth und Willkie

Das Schweizer Zulieferer Meyer Burger Technology hat ein öffentliches Übernahmeangebot für den sächsischen Solarmaschinenbauer Roth & Rau abgegeben. Die Offerte liegt bei rund 350 Millionen Euro, Meyer Burger bietet den Aktionären 22 Euro pro Stückaktie an.

Michael Bernhardt

Das Angebot entspricht nach Unternehmensangaben einer Prämie von rund 41 Prozent gegenüber dem Durchschnittskurs der im Tecdax notierten Roth & Rau in den vergangenen drei Monaten. Beide Gesellschaften haben bereits einen Vertrag über den Zusammenschluss abgeschlossen, teilte Roth & Rau mit. Firmenchef Dr. Dietmar Roth und die Gründerfamilien haben schon über 11,3 Prozent der Anteile veräußert beziehungsweise gegen Aktien von Meyer Burger getauscht. Auch der bisherige Großaktionär, der niederländische Photovoltaikmaschinenbauer OTB Group, hat seine gesamte Beteiligung an Roth & Rau in Höhe von 6,34 Prozent an Meyer Burger veräußert.

Finanzieren will Meyer Burger die Übernahme aus bestehenden liquiden Mitteln. Als M&A-Beraterin von Meyer Burger fungierte die Investmentbank Lazard, Roth & Rau vertraute der Credit Suisse.

Peter Kluth

Peter Kluth

Roth & Rau soll innerhalb der Meyer-Burger-Gruppe als eigenes Technologie-Kompetenzzentrum und operative deutsche Gesellschaft weitergeführt werden. Im vergangenen Jahr kam das Unternehmen mit 1.200 Beschäftigten auf einen Umsatz von 285,4 Millionen Euro. Meyer Burger mit Sitz in Bern bietet ebenfalls Photovoltaikanlagen an und setzte mit über 1.200 Mitarbeitern zuletzt rund 629 Millionen Euro um.

Berater Meyer Burger
Meyer Lustenberger (Zürich): Dr. Alexander Vogel, Andrea Sieber; Associates: Mario Strebel, Samuel Ljubicic
Beiten Burkhardt: Dr. Thomas Sacher (M&A; Nürnberg), Dr. Dirk Tuttlies (beide Federführung; Kapitalmarktrecht;, München), Volker Germann (M&A; Nürnberg), Dr. Alexandra Zech (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Michael Ziegler (Finanzierung; München); Associate: Dr. Moritz Berger (M&A; Nürnberg)

Berater Roth & Rau
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Dr. Michael Bernhardt; Associates: Dr. Markus Käpplinger (beide Übernahmerecht; Kapitalmarktrecht)
Orth Kluth (Düsseldorf): Dr. Peter Kluth (Federführung), Dr. Kai-Michael König, Dr. Marc Henze, Boris Körner (alle Gesellschaftsrecht; Organberatung; Due Diligence)

Berater OTB
Corinius (Hamburg): Dr. Tilman Rückert; Associates: Dr. Patrick Binzel. Dr. Julia Steinmann (alle Corporate/M&A), Dr. Nils Gildhoff (Kartellrecht/Fusionskontrolle)

Hintergrund: Orth Kluth beraten Roth & Rau seit Jahren umfassend wie eine interne Rechtsabteilung – die das Solarunternehmen tatsächlich nicht selbst aufweist, es beschäftigt nur einen Juristen. Die Kontakte von Willkie Farr zu dem Unternehmen waren dagegen bislang eher gering ausgepägt.

Als Roth & Rau Anfang des vergangenen Jahres einen Wettbewerber hinzukaufte und eine Kapitalerhöhung durchführte, stand ein Willkie-Team um den inzwischen zu Hogan Lovells gewechselten Prof. Dr. Michael Schlitt der Credit Suisse zur Seite, die die Transaktion begleitete (mehr…). Auch jetzt kam Willkie über die Credit Suisse ins Boot, die als M&A-Beraterin von Roth & Rau auftrat. Für die Kontakte verantwortlich war aber Michael Bernhardt, der vor rund einem Jahrzehnt selbst rund zwei Jahre zunächst im Investmentbanking sowie dann in der Rechtsabteilung der Bank arbeitete, bevor er dann zunächst zu Linklaters wechselte. Die Verbindungen zu der Bank rissen seither nie ab, was Willkie die Teilnahme an einem Pitch ermöglichte, in dem sie sich letztlich durchsetzte.

Beiten kam über die  Schweizer Kanzlei Meyer Lusterberger ins Mandat, zu  der sie intensive Kontakte pflegt. Im Rahmen dessen begleiteten beide Sozietäten auch das Solarunternehmen Meyer Burger in der Vergangenheit sowohl laufend als auch bei Transaktionen. Diesmal war Beiten unter anderem in die Due Diligence eingeschaltet sowie in die Aktienkaufverträge mit den Hauptaktionären und die Vertragsdokumentation.

Corinius-Partner Rückert kennt den Niederländer Willem Willemstein, den Gründer des Ölkonzerns Petroplus, der nach seinem Ausstieg dort bei OTB als Gesellschafter eingestiegen war, schon seit mehr als zehn Jahren. Corinius hatte OTB auch beim Verkauf ihrer Tochter OTB Solar 2010 an Roth & Rau beraten. Im Gegenzug hatten die Niederländer damals die Beteiligung an Roth & Rau erworben (mehr…). (Tanja Podolski, René Bender, Geertje Oldermann)

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