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05.05.2011

Gläubigerausschuss stimmt zu: Martinrea und Anchorage greifen mit Kirkland nach Honsel

Der kanadische Konzern Martinrea hat im Bieterwettbewerb um den seit einem halben Jahr insolventen sauerländischen Autozulieferer Honsel einen großen Schritt nach vorne gemacht. Gestern stimmte der Gläubigerausschuss dem gemeinsamen Angebot von Martinrea und dem Finanzinvestor Anchorage zu.

Björn Holland

Björn Holland

Presseinformationen zufolge will Martinrea die operative Führung übernehmen und mit etwas mehr als 50 Prozent auch die Mehrheit an Honsel halten. Anchorage, selbst bislang ein großer Honsel-Gläubiger, übernimmt die restlichen Anteile.

Im Herbst 2010 war Dr. Frank Kebekus zum vorläufigen Insolvenzverwalter von Honsel bestellt worden, nachdem mehrere Restrukturierungsversuche gescheitert waren (mehr…).

Insgesamt soll es vier Bieter für das in Meschede beheimatete Unternehmen gegeben haben. Neben Martinrea hat auch der deutsche Autozulieferer ZF Friedrichshafen zunächst alleine und zuletzt dann gemeinsam mit dem mexikanischen Autozulieferer Nemak, einer Tochter des US-Konzerns Alfa, ein Angebot abgegeben. Zudem war der Aluminiumhersteller Trimet an einem Kauf interessiert. Ein Beteiligter bezeichnete es als ungewöhnlich, dass mit allen Bietern parallel Verträge bis zu Ende verhandelt wurden.

Honsel stellt Leichtmetallteile für Motoren, Getriebe, Fahrwerke und Karosserien her. Zu den Kunden gehören etwa ZF Friedrichshafen und Daimler. Im Geschäftsjahr 2009/10 beschäftigte Honsel noch 3.800 von einst 5.000 Mitarbeitern und setzte 540 Millionen Euro um.

Berater Martinrea/Anchorage
Kirkland & Ellis (München): Dr. Björn Holland (Federführung), Volker Kullmann (beide M&A), Leo Plank (Federführung); Associates: Dr. Susanne Fritz (beide Restrukturierung), Christine Kaniak (Finanzierung), Nicole Schlatter, Bernhard Guthy, Dirk Kramer (alle Corporate)
Altenburg (München): Associate: Bernhard Fackler (Arbeitsrecht)

Berater Banken
Latham & Watkins
(Hamburg): Frank Grell (Federführung; Finance), Dan Maze (Restrukturierung; London); Associates: Dr. Jörn Kowalewski, Dr. Frederik Staudacher (beide Restrukturierung)

Berater Insolvenzverwalter Kebekus
Freshfields Bruckhaus Deringer
(Hamburg): Jochen Ellrott (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Tobias Klose (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht), Dr. Wolfgang Kotzur (Bank- und Finanzrecht; Frankfurt); Associates: Dr. Oleg Buruiana, Christoph Klarmann (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Till Steinvorth (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Alexander Schwahn, Michael Tommaso (beide Steuerrecht)
Kebekus & Zimmermann (Düsseldorf): Associates: Karsten Müller (Corporate), Tobias Frommhold (Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Nemak
Weil Gotshal & Manges
(Frankfurt): Stephan Grauke (Federführung), Jürgen Börst (Steuern); Associates: Dr. Guido Ruegenberg, Dr. Markus Käppler, Christina Maurer, Mareike Pfeiffer (alle Corporate), Björn Krausgrill (Steuern), Evelyn Niitväli, Stephan Wachs (beide Regulatory)
Schlütter Bornheim Seitz
(Köln): Dr. Stefan Seitz, Dr. Marc Werner; Associates: Axel von Netzer, Stefan von Broich – aus dem Markt bekannt
Buntscheck
(München): Dr. Martin Buntscheck; Associate: Florian Engel (beide Kartellrecht)
Inhouse
(Nemak; Southfield): Alejandro Paredes (Leiter Rechtsabteilung)
Inhouse (Alfa; Monterrey): Carlos Jimenez (Leiter Rechtsabteilung), Jorge Ramos Bacco

Berater ZF Friedrichshafen
Inhouse
(Freidrichshafen): Martin Kay (Rechtsabteilung)
Grub Brugger & Partner (Stuttgart): Dr. Thilo Schultze (Federführung), Dr. Volker Muschalle, Dr. Hans Schenk (Frankfurt); Associates: Dr. Ulrike Helling, Hendrik Wolfer (beide München), Philipp Nuber (Frankfurt), Stephan Tögel (alle Insolvenzrecht, M&A)
Gleiss Lutz
(Stuttgart): Marcus Mayer (Kartellrecht)

Berater Trimet
Luther (Düsseldorf): Dr. Markus Schackmann (Federführung), Christofer Mellert, Dr. Felix Stamer (alle M&A), Hans-Christian Ackermann (Arbeitsrecht), Dr. Michael Fritzsche (Real Estate),  Dr. Michael Rath (IP/IT; Köln), Dr. Guido Jansen (Kartellrecht),  Associates: Dr. Roland Klein, Jan Einhaus (beide Arbeitsrecht), Dr. Ulrike Freigang (Real Estate), Dr. Maximilian Boemke (Corporate/Commercial), Dr. Katharina Preuss (IP/IT; Köln), Sophie Oberhammer (Kartellrecht/Genehmigungen), Sebastian Ens (Corporate Brasilien)

Hintergrund: Der überwiegende Teil der Berater ist seit Jahren mit dem Honsel-Komplex befasst.

Dazu gehört auch Kirkland & Ellis, deren Restrukturierungsexperte Plank den Investor Anchorage rund um sein Engagement bei Honsel schon länger begleitet (mehr…). Über diese Verbindung kam auch das Mandat für den Bieterprozess zustande. Im Hinblick auf seine Eigenschaft als Gläubiger des Call-Center-Betreibers Walter Services berät Freshfields den Investor (mehr…).

Im Innenverhältnis des Bündnisses mit Anchorage lässt sich Martinrea Marktinformationen zufolge von der kanadischen Sozietät Wildebor Dellelce vertreten. Federführend ist dort der Partner Rob Wortzman. Nach außen vertritt, soweit bekannt, Kirkland die Bieter. Für arbeitsrechtliche Fragen hat die Kanzlei die Boutique Altenburg hinzugezogen. Die Kanzlei wird regelmäßig von Sozietäten eingeschaltet, die über keine eigene arbeitsrechtliche Erfahrung verfügen oder einen Mandatskonflikt haben. Unter anderem beriet sie 2010 an der Seite von Hogan Lovells die Abwicklungsanstalt FMS Wertmanagement (mehr…)

Auch Freshfields ist mit dem Honsel-Komplex bestens vertraut. Sie steht seit der Umschuldung 2009 an der Seite des Unternehmens und war auch an der im Sommer 2009 zunächst scheinbar erfolgreichen Restrukturierung beteiligt (mehr…). Diese Vorkenntnisse sowohl des Unternehmens als auch der handelnden Personen sollen Beteiligten zufolge denn auch den Ausschlag für eine Mandatierung durch Kebekus gegeben haben. Ein Team von Oppenhoff & Partner mit Dr. Christoph Poertzgen  und Myriam Schilling erstellte für Kebekus ein Gutachten zur Verwertung des Insolvenzvermögens.

Weil Gotshal verfügt in Amerika über langjährige Beziehungen zur Nemak-Mutter Alfa. Unter Beteiligung von Grauke beriet die Kanzlei die Automobilsparte Nemak bereits in der Vergangenheit auch bei Unternehmenskäufen in Deutschland, wie zum Beispiel sowie beim Erwerb von dem europäischen Automobil-Guss-Geschäft des norwegischen Energie- und Aluminiumkonzern Norsk Hydro ASA in 2007 (mehr…).

Darüber kam auch der Kontakt zwischen Nemak und Schlütter Bornheim Seitz zustande, die seitdem zu den regelmäßigen arbeitsrechtlichen Beratern von Nemak gehört. Das Management der Hydro Aluminium empfahl Nemak damals SBS-Partner Seitz für die anschließenden Sozialtarifverhandlungen.

Buntscheck leitete bis Herbst 2008 als Senior Associate die Kartellrechtspraxis von Weil in Deutschland, ehe sich unter eigenem Namen selbstständig machte (mehr…). Noch bei Weil gehörte er ebenfalls zu dem Team, das Nemak beim Erwerb der damaligen Motorensparte von Norsk Hydro begleitete.

Trimet verfügt über keine eigene Rechtsabteilung. Das Unternehmen zählt zu den langjährigen Mandanten von Luther-Partner Schackmann. Er beriet Trimet bereits 2006 beim Kauf der Aluminiumhütte und des Anodenwerks von der Hamburger Aluminium-Werk GmbH und deren Gesellschaftern Alcoa, Norsk Hydro sowie AMAG (mehr…). Trimet hatte sich wie auch Daimler und ZF Friedrichshafen 2009 an der Refinanzierung der Honsel-Gruppe beteiligt hatte, ebenfalls beraten von Luther.

Im Gläubigerausschuss von Honsel sitzen unter anderem Latham-Partner Frank Grell als Vertreter für Wilmington Trust, der als Senior Agent für die Banken auftritt, sowie der IG Metall-Bevollmächtigte Wolfgang Werth als Vertreter der Arbeitnehmerseite. (Geertje Oldermann)

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