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02.07.2012

Milliarden-Deal: Allen & Overy und Freshfields stemmen Elster-Verkauf

Die Essener Messtechnikfirma Elster hat für 1,8 Milliarden Euro den Besitzer gewechselt, bleibt aber in Händen eines Private-Equity-Investors. Nach sieben Jahren trennte sich der bisherige Besitzer CVC von dem Hersteller von Strom-, Gas- und Wasserzählern und gab seine Mehrheit an die Beteiligungsgesellschaft Melrose ab. CVC hatte Elster 2005 für 1,5 Milliarden Euro gekauft und 2010 an die New Yorker Börse gebracht.

Christian Eichner

Christian Eichner

Für Melrose ist es der erste Zukauf seit mehr als vier Jahren. Das Gebot des Investors lag mit 20,5 Dollar je Hinterlegungsschein (American Depositary Share, ADS) mehr als die Hälfte über dem Börsenkurs des Tages, an dem erstmals über eine Übernahme von Elster spekuliert wurde. Melrose will das Investment zum Teil durch eine Kapitalerhöhung über 1,2 Milliarden britische Pfund stemmen sowie ein syndiziertes Darlehen in Höhe von circa 1,5 Milliarden Pfund. Welche Banken die Transaktion begleiteten, ist bislang nicht offiziell bekannt. Elster ist aus der ehemaligen E.on-Tochter Ruhrgas Industries hervorgegangen. Das Unternehmen, dessen größter Einzelmarkt die USA sind, zählt mehr als 7.500 Mitarbeiter und setzte zuletzt 1,87 Milliarden US-Dollar um.

Der jetzige Verkauf ist dem Vernehmen nach die erste Übernahme einer deutschen Gesellschaft, deren ADS ausschließlich in den USA gelistet sind. Bei der sich über Deutschland, Großbritannien und die USA erstreckenden Transaktion kamen neben US-Übernahmerecht auch englisches Kapitalmarktrecht sowie deutsches SE- und Aktienrecht zur Anwendung.

Berater Melrose
Simpson Thacher & Bartlett (London): Adam Signy (Federführung), Euan Gorrie – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Bernd Wirbel (Corporate/M&A; Federführung), Georg Seyfarth (Corporate; Düsseldorf), Heinrich Knepper (Finance), Christian Hoefs (Arbeitsrecht; beide Frankfurt); Associates: Mikolaj Pogorzelski, Irene Kämper, Philip Dornbach, Eckbert Müller (Frankfurt)

Berater Elster
Allen & Overy: Dr. Christian Eichner, Birgit Reese (Federführung, Corporate/M&A; Düsseldorf), Dr. Neil Weiand, Dr. Oliver Waldburg (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Ellen Braun (Kartellrecht; Hamburg), Anton Konnov (Kartellrecht; Moskau), Peter Harwich, Eric Shube, Jacob Pultmann, Richard Smith (US-Recht; New York) Associates: Dr. Michael Fink, Dr. Erbo Heinrich, Dr. Murad Daghles, Kyrill Chilevych, Bernd Dreier, Dr. Christian Ronge (alle Corporate/M&A; alle Düsseldorf), Vera Thiemann (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Urs Lewens (Finanzierung; Frankfurt), David Ernst, Desma Polydorou, Anna Pavlik (alle Kartellrecht; alle New York), Anton Mogilevsky, Dmitry Bazin (Kartellrecht; beide Moskau), Meredith Younger, Michael Maier, Jennifer Kwong, Julie Dona (Banking; New York)
Inhouse (Essen): Dr. Thomas Preute (Chief Legal Officer), Dr. Matthias Decker, Uwe Sondermann – aus dem Markt bekannt

Oliver von Rosenberg

Oliver von Rosenberg

Berater Elster-Verwaltungsrat
Hogan Lovells: Dr. Christoph Louven (Düsseldorf), Rainer Süßmann (Frankfurt), Joseph Connolly (Washington; alle Corporate; alle Federführung), Prof. Dr. Michael Schlitt (Kapitalmarktrecht; Frankfurt),  Maegen Morrison (Kapitalmarktrecht/M&A, London), Joseph Gilligan, Warren Gorrell (beide Corporate/M&A; Washington, D.C.), Dr. Christian Ries (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associates: Thorsten Schumacher (Corporate/M&A; Düsseldorf), Olivia Stuckey (Kapitalmarktrecht/M&A; London)

Berater CVC
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Oliver von Rosenberg, Dr. Kai Hasselbach, Prof. Dr. Christoph Seibt (Hamburg), Mark Strauch (US-Recht; Frankfurt); Associates: Dr. Martin Kleppe, Dr. Felix Ebbinghaus, Christiane Fabel, Markus Seibel (alle Corporate)

Berater Banken
Linklaters: Marc Trinkaus (Banking), Stephan Oppenhoff (Corporate; beide Frankfurt), Stuart Thomas (Banking; London), Associates: Angela Kerek (Banking), Dirk Horcher (Corporate), Michael Weiß (Corporate; alle Frankfurt).

Hintergrund: Simpson Thacher betreute ihre langjährige Mandantin Melrose zuletzt unter anderem im Juni vergangenen Jahres beim Verkauf von Dynacast an KDI Holdings für 590 Millionen Dollar. Auch Freshfields ist für CVC laufend tätig und begleitete den Konzern zuletzt etwa als einen der Hauptaktionäre von Evonik im Rahmen von deren geplantem, aber auf längere Zeit verschobenen IPO (mehr…)

Allen & Overy war erstmals in einer größeren Transaktion für Elster tätig. Der Kontakt kam über den Düsseldorfer Partner Eichner zustande. Beim IPO hatte Elster noch auf Cleary Gottlieb Steen & Hamilton vertraut, bei einer Refinanzierung über 840 Millionen Dollar stand im vergangenen Jahr Shearman & Sterling an der Seite des Unternehmens. (René Bender, Christine Albert)

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