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26.02.2013

Große Brötchen: CMS berät Agrofert beim Kauf von Lieken

Der tschechische Chemie-, Agrar- und Lebensmittelkonzern Agrofert erwirbt den Düsseldorfer Backwarenhersteller Lieken. Mit dem Verkauf trennt sich der italienische Barilla-Konzern vom letzten Teil der ehemaligen Kamps AG, die er 2002 übernommen hatte.

Klaus Jäger

Klaus Jäger

Die europäische Wettbewerbsbehörde muss der Transaktion noch zustimmen.Barilla hatte bereits Mitte vergangenen Jahres die Investmentbanken Rabobank und Rothschild mit der Suche nach einem Käufer beauftragt. In dem Bieterverfahren gab es mehrere Interessenten, deren Namen bislang jedoch nicht bekannt wurden.

Zu Lieken gehören die bekannten Marken Lieken Urkorn und Golden Toast, daneben beliefert das Unternehmen Händler und Supermärkte unter deren Eigenmarken und stellt etwa die Brötchen für die deutschen McDonalds-Filialen her. Im vergangenen Geschäftsjahr erzielte Lieken mit mehr als 4.700 Mitarbeitern einen Umsatz von rund 780 Millionen Euro. Barilla konzentriert sich nach dem Verkauf weiter auf ihr Kerngeschäft Pasta und Saucen. Bereits 2010 hatten die Italiener das Geschäft der Kamps GmbH, der Betreiberin der Bäckereien und Backstuben, an die Frankfurter ECM Equity Capital Management abgegeben.

 Zu Agrofert gehören mehr als 200 Firmen, die zuletzt einen Umsatz von 5,5 Milliarden Euro erzielten. In Deutschland ist die Agrofert mit rund 1.000 Mitarbeitern präsent.  2002 hatte die deutsche Tochter etwa das Düngemittel SKW Piesteritz übernommen

Berater Agrofert
CMS Hasche Sigle (Köln): Klaus Jäger (Federführung), Dr. Martin Bell (Frankfurt; beide M&A), Dr. Heike Blank (Lebensmittelrecht/IP), Dr. Alexander Bissels (Arbeitsrecht), Michael Kamps (IT und Datenschutz), Dr. Dirk Rodewoldt (Immobilienrecht; Stuttgart), Dr. Michael Bauer (Brüssel), Dr. Stefan Lehr, Jan Papsch (beide Frankfurt; alle Fusionskontrolle); Associates: Dr. Richard Mayer-Uellner (M&A; Federführung Due Diligence), Carsten Domke (Arbeitsrecht), Lars Eckhoff (Commercial), Dr. Tobias Kilian (Gesellschaftsrecht; Frankfurt), Birgit Engel (Immobilienrecht; Stuttgart), Dr. Björn Herbers (Fusionskontrolle; Frankfurt)
Inhouse (Prag): Dr. Wolfgang Weiss

Andreas Fabritius

Andreas Fabritius

Berater Barilla
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Andreas Fabritius (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Martin Schiessl (Steuerrecht), René Döring (Arbeitsrecht), Dr. Burkhard Richter, Dr. Till Steinvorth (beide Kartellrecht; beide Düsseldorf), Dr. Claus Pegatzky (Öffentliches Wirtschaftsrecht); Associates: Peter Simon, Peter Haberrecker, Katrin Menhart (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Bernd Keller (Steuerrecht), Christian Reinhard (Arbeitsrecht), Dr. Michael Leicht (IP/IT), Dr. Tim Behrens (Immobilienwirtschaftsrecht)
Inhouse: Franco Guariglia (General Counsel), Francesco Giliotti (Legal Director, Group Legal & Corporate Affairs; beide Parma), Jochen Linzenich (Leiter Recht Barilla Europa; Düsseldorf)

Hintergrund: Der erste  Kontakt zwischen CMS und Agrofert kam über eine Empfehlung zustande, die Kanzlei konnte sich dann in einem Pitch sowohl für die M&A-Arbeit als auch die kartellrechtliche Beratung gegen mehrere andere Kanzleien durchsetzen. Dass die Kanzlei das Geschäft der früheren Kamps AG bereits aus einer früheren Transaktion kannte, dürfte ein Pluspunkt bei der Auswahl gewesen sein. 2010 beriet der Frankfurter Partner Bell den Investor ECM Capital federführend beim Verkauf des Filialgeschäfts, (mehr…). Bei der jetzigen Transaktion gehörte er ebenfalls zum Team um den Kölner Partner Jäger.

Kamps beziehungsweise Lieken ist zudem eine langjährige Mandantin von CMS im Gewerblichen Rechtsschutz. Dies stand der jetzigen Mandatierung durch Agrofert aber nicht im Wege, da CMS hier mit Chinese Walls arbeitete.

Als beratende Bank agierte UniCredit für Agrofert, bei der Due Diligence übernahm Deloitte das Steuerrecht und beriet zudem zur Steuerstrukturierung.

Der renommierte Freshfields-Partner Fabritius betreut Barilla schon seit Längerem. So begleitete er etwa 2002 den Einstieg des italienischen Unternehmens bei Kamps und hatte auch bei der späteren vollständigen Übernahme die Federführung (mehr…). Beim Verkauf des Filialgeschäfts an ECM stand er abermals an der Seite seiner Mandantin (mehr…). Dealbeteiligten zufolge übernahm bei der jetzigen Transaktion der Frankfurter Corporate-Associate Simon eine wichtige Rolle. Auf Verkäuferseite berieten zudem PricewaterhouseCoopers und Roland Berger bei der Due Diligence. (Christine Albert)

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