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20.11.2018

Seltene Dealstruktur: Helaba Invest kauft mit Linklaters Beos-Immofonds

Helaba Invest hat für rund 520 Millionen Euro ein Sondervermögen des Berliner Investmentmanagers Beos gekauft. Das Fondsportfolio umfasst 21 Gewerbeimmobilien mit insgesamt rund 565.000 Quadratmetern Mietfläche, die sich an etablierten Standorten und in Wachstumsregionen befinden sollen. Der Deal war als Anteilscheingeschäft strukturiert, bei dem nicht die Immobilien selbst, sondern die Anteile des Fonds verkauft wurden.

Markus Wollenhaupt

Markus Wollenhaupt

Auf diese Weise wechselten sämtliche Anteile des Corporate Real Estate Fund Germany I den Besitzer: Knapp 20 Altinvestoren stellten ihre Anteile zur Verfügung, die von rund 30 Parteien, darunter Fonds der Helaba und Einzelinvestoren, übernommen wurden. Die Helaba trat dabei als Konsortialführerin der Käufer auf.

In der Regel werden Immobilien in Form eines Asset-Deals, bei dem sie direkt den Besitzer wechseln, oder eines Share-Deals verkauft. Bei Letzterem erwerben die Käufer Anteile an einer Gesellschaft, die Immobilien hält. Die Transaktionsform ist vor allem deshalb so beliebt, weil sie unter bestimmten Voraussetzungen keine Grunderwerbsteuer auslöst. Das hier durchgeführte Anteilscheingeschäft wird als Unit-Deal bezeichnet, bei dem der Fondsmanager auch nach dem Deal erhalten bleibt.

Der Corporate Real Estate Fund Germany I war 2010 von der IntReal als Kapitalgesellschaft gemeinsam mit Beos als Asset-Manager aufgelegt worden. Auch nach dem Anteilsverkauf bleibt IntReal Service-Kapitalverwaltungsgesellschaft, während Beos weiterhin für das Asset-Management zuständig ist. Helaba Invest wird auch künftig die Investorengruppe führen.

Berater Helaba Invest
Linklaters (Frankfurt): Markus Wollenhaupt (Investmentrecht; Federführung), Wolfram Krüger (Immobilienrecht), Prof. Dr. Daniela Seeliger (Kartellrecht; Düsseldorf), Andreas Schaflitzl (Steuern; München); Associates: Rocco Beck, Tilman Ullrich, Lukas Hüttemann (Düsseldorf; alle Investmentrecht), Dr. Laura von Samson-Himmelstjerna (Immobilienfonds), Dr. Elmar Bindl, Alexander Zitzl (beide Steuern; München), Dr. André Scheidtman (Kartellrecht; Düsseldorf)

Mario Leißner

Mario Leißner

Berater Beos
King & Spalding (Frankfurt): Mario Leißner, Dr. Andreas Böhme (beide Federführung; Investmentrecht), Dr. Axel Schilder (Steuern), Henning Aufderhaar (Immobilienrecht), Nicole Bittlingmayer (Investmentrecht); Associates: Cüneyt Andac (Investmentrecht/Immobilienrecht), Dr. Sten Hornuff, Michael Debesay (beide Immobilienrecht)
Inhouse Recht (Berlin): Andrea Katzer (Leiterin Recht)
Inhouse Steuern (Berlin): Fabian Müller (Leiter Beteiligungen, Rechnungswesen und Steuern)

Berater Altinvestoren
Ashurst (Frankfurt): Dr. Liane Muschter (Immobilienrecht), Jan Krekeler (Corporate/M&A), Dr. Detmar Loff (Regulierung; alle Federführung), Derk Opitz (Finanzierung), Dr. Martin Bünning (Steuerrecht); Associates: Anna-Maria Krekeler, Joanna Wilcynska-Gluch (beide Corporate/M&A), Sven Nickel (Immobilienrecht), Thamar Wallus, Christoph Klessing (Regulierung), Carina Park (Steuerrecht), Anja Stötzel, Daniel Weimann (beide Immobilienrecht), Kathrin Meier (Corporate/M&A).

Muschter_Liane

Liane Muschter

Hintergrund: Helaba Invest setzte mit Linklaters auf eine vertraute Beraterin: Seit etwa fünf Jahren berät Partner Wollenhaupt die Kapitalverwaltungsgesellschaft regelmäßig bei Fondsstrukturierungen, unter anderem bei der Auflage von Dachfonds in Luxemburg. Zudem begleitete Linklaters Helaba Invest auch schon bei zahlreichen Transaktionen, darunter auch einige, bei denen ähnlich wie beim aktuellen Beos-Deal gebrauchte Fondsanteile gekauft wurden.

King & Spalding und Beos verbindet ebenfalls eine gefestigte Mandatsbeziehung. 2015 wurde Partner Leißner, der für sein aufsichts- und investmentrechtliches Know-how im Markt sehr angesehen ist, erstmals im Aufsichtsrecht für Beos tätig. Es folgten diverse Mandate mit US-Bezug und Transaktionen. Beim aktuellen Anteilscheingeschäft beriet King & Spalding bei der Konzeptionierung und Strukturierung sowie der Durchführung der Transaktion, während Ashurst die Interessen der verkaufenden Anleger vertrat.

Auch Ashurst kannte einige der Altinvestoren bereits aus vorherigen Transaktionen und kam somit ebenfalls wie Linklaters und King & Spalding ohne Ausschreibung in das Mandat. (Christin Stender)

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