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12.06.2019

Medien: Freshfields, Allen & Overy und Hengeler in führenden Rollen bei Springer-Deal

Der Medienkonzern Axel Springer will sich wie erwartet den US-Finanzinvestor KKR an Bord holen. Die Amerikaner legten ein Übernahmeangebot vor und wollen zusammen mit der Großaktionärin Friede Springer und dem Vorstandschef Mathias Döpfner die Gesellschaft kontrollieren. Mit seiner Offerte bietet KKR 63 Euro je Springer-Aktie in bar, die Aktie schloss zuletzt bei einem Kurs von 56 Euro. Gemessen am Angebot wäre Springer damit 6,8 Milliarden Euro wert.

Andreas Fabritius

Andreas Fabritius

KKR strebt eine Mindestannahmequote von 20 Prozent an. Die Nachrichtenagentur Bloomberg hatte beim Bekanntwerden der Gespräche mit KKR unter Berufung auf Kreise berichtet, Ziel des Vorhabens insgesamt sei es auch, den Konzern von der Börse zu nehmen. Finanzierende Bank ist die UniCredit. Finanzberater von Axel Springer sind Allen & Company und Goldman Sachs.

Döpfner hatte das Unternehmen in den vergangenen Jahren immer stärker auf die Veränderungen durch die Digitalisierung eingestellt. Neben den Onlineangeboten von „Welt plus“ und „Bild plus“ verfügt das Unternehmen über eine Reihe an digitalen Anzeigenplattformen, wie etwa das Jobportal Stepstone oder die Immobilienplattformen immowelt.de, immonet.de und immoweb.de. Der unter dem Spartennamen Classifieds Media zusammengefasste Unternehmensbereich soll weiter ausgebaut werden. Zuletzt wurde etwa über ein Interesse Springers am Kleinanzeigengeschäft von Ebay spekuliert.

Döpfner und Springer werden Anteile halten

Die Familie des „Bild“-Gründers Axel Springer hält eine Mehrheit an dem im MDax börsennotierten Unternehmen, zu dem unter anderem auch die „Welt“ gehört. Friede Springer kontrolliert den Medienkonzern, sie hält 37,5 Prozent über die Axel Springer Gesellschaft für Publizistik. Dazu kommt ein direkt gehaltener Anteil von 5,1 Prozent. Ihr Vertrauter Mathias Döpfner selbst hält 2,8 Prozent. Zusammen sind Friede Springer und Döpfner mit 45,4 Prozent beteiligt. Die Enkelkinder des Verlagsgründers Axel Springer, Axel Sven und Ariane Melanie, halten zusammen 9,8 Prozent.

Hans Diekmann

Hans Diekmann

Axel Springer hat eine Investorenvereinbarung mit KKR beziehungsweise mit von Friede Springer und Mathias Döpfner kontrollierten Beteiligungsgesellschaften geschlossen. Darin würden die wesentlichen Eckpfeiler sowie die rechtliche Struktur der vereinbarten Transaktion geregelt, hieß es. Außerdem sind darin zukünftige Corporate-Governance-Richtlinien für das Unternehmen. Axel Springer werde weiterhin eine Europäische Aktiengesellschaft bleiben.

Der Konzern passte zudem seine Umsatz- und Ergebnisprognose an. Springer will trotz einer schwächeren gesamtwirtschaftlichen Entwicklung an seinen geplanten Investitionen festhalten. Dies werde dazu führen, dass vor allem der Umsatz bei den Jobportalen schwächer ausfällt. Daneben begründete das Medienhaus seine Prognosesenkung mit der Einführung einer Digitalsteuer in Frankreich. Beim Jahresumsatz geht der Konzern nun von einem Rückgang im niedrigen einstelligen Prozentbereich aus, nachdem zuvor ein Erlös auf Vorjahresniveau in Aussicht gestellt wurde.

KKR hat in den vergangenen Monaten massiv ins Film- und Fernsehgeschäft investiert und bündelt die Gesellschaften nun unter dem Dach eines großen Players, der die gesamte Wertschöfpungskette in der Branche bedienen will.

Berater KKR
Freshfields Bruckhaus Deringer: Dr. Andreas Fabritius (Federführung; Frankfurt), Dr. Nicholas Günther (Düsseldorf), Dr. Heiner Braun, Dr. Simon Schwarz-Lindenberg (beide Frankfurt), Doug Smith (London; alle Corporate/M&A), Dr. Norbert Schneider (Steuerrecht), Katrin Gaßner (Kartellrecht), Dr. Thomas Müller-Bonanni (alle Düsseldorf), Dr. René Döring Dr. Alice Jenner (Düsseldorf; alle Arbeitsrecht); Associates: Dr. Philip Denninger (Düsseldorf), Dr. Matthias Döll (Frankfurt), Julia Sellmann (Hamburg), Dr. Theresa Ehlen (Frankfurt), Dr. Felix Scheder-Bieschin (Hamburg), Henri Conze (Düsseldorf), Eileen Siemer, Dr. Florian Bader, Thomas Schnülle-Weingart, Daniel von Bülow (alle Frankfurt; alle Corporate/M&A); Dr. Philipp Knoll (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Uwe Salaschek (Wettbewerbsrecht; Berlin); Dr. Philipp Redeker, Björn Junior (beide Steuerrecht), Dr. Richard Jansen (Konfliktlösung; beide Düsseldorf)
Simpson Thacher & Bartlett

Berater Friede Springer und Mathias Döpfner
Arnold (Berlin): Karin Arnold (Corporate) – aus dem Markt bekannt
Allen & Overy (Düsseldorf): Dr. Hans Diekmann, Dr. Michael Weiß (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Gottfried Breuninger (Steuerrecht; München), Dr. Börries Ahrens (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Hans-Peter Löw (Arbeitsrecht; Frankfurt), Dr. Dirk Schade (Steuerrecht; München); Associates: Dorothée Kupiek, Meike Radtke (beide Corporate/M&A), Ioannis Thanos (Kartellrecht; Hamburg), Philipp Lavall (Steuerrecht, München) – aus dem Markt bekannt

Andreas Austmann

Andreas Austmann

Berater Axel Springer
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Andreas Austmann, Dr. Carsten Schapmann (beide Corporate/M&A), Dr. Stefan Richter (Corporate), Dr. Joachim Rosengarten (Corporate/M&A), Dr. Wolfgang Groß (Kapitalmarkrecht; alle Frankfurt), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht), Dr. Christian Strothotte (Corporate/M&A), Fabian Seip (Medienrecht; Berlin); Associates: Dr. Daniel Illhardt, Dr. Anika Sonnenberg, Dr. Benedikt Statz (alle Corporate/M&A)
Flick Gocke Schaumburg (Berlin): Dr. Florian Kutt, Dr. Christian Pitzal; Associate: Prof. Dr. Martin Weiss (alle Steuerrecht)
Inhouse (Berlin): Alexis László (Leiter Steuern) – aus dem Markt bekannt

Berater Allen & Company
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch, Dr. Lutz Krämer, Matthias Kiesewetter (Hamburg; alle Corporate/M&A), Bodo Bender (Steuern), Dr. Jan-Ole Eichstädt (Private Equity), Moritz Müller-Buttmann (Corporate/M&A; Hamburg)

Berater Goldman Sachs
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. York Schnorbus; Associate: Matthias Huhn (alle Corporate/M&A/Kapitalmarktrecht)

Berater UniCredit
Linklaters: Stephan Oppenhoff  (Corporate; Frankfurt), Nick Syson (Bank- und Finanzrecht; London); Associate: Thilo Zimmermann (Corporate), Przemyslaw Lipin (Bank- und Finanzrecht; beide Frankfurt)  – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Langjährige Beziehungen spielen bei der Beraterkonstellation eine entscheidende Rolle. KKR mandantiert sowohl Hengeler also auch Freshfields  für deutsche Deals, auch wenn die Zusammenarbeit zwischen Hengeler und dem Investor bei öffentlichkeitswirksamen Transaktionen in letzter Zeit visibler ist. Hier kam Freshfields mit einem hochkarätig besetzten Team um den renommierten Transaktionsspezialisten Fabritius zum Einsatz.

Die steuerliche Strukturierung übernahm für KKR Freshfields-Steuerexperte Schneider, die Tax Due Diligence fiel in die Verantwortung von Deloitte.

Austmanns und Schapmanns Team wurde nun für Axel Springer tätig, ebenfalls eine langjährige Mandantin der Kanzlei. Beide Partner haben bei diversen Transaktionen in der Vergangenheit beraten sowie bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE 2014. Auch Flick Gocke-Partner Kutt ist seit Jahren für Springer in steuerlichen Angelegenheiten erster Ansprechpartner.

Springer-Hauptaktionärin Friede Springer griff nach Marktinformationen auf ihre langjährige Vertraute, die Berliner Anwältin Arnold, zurück. Arnold ist 2016 bei Morrison & Foerster ausgeschieden und seitdem als Einzelanwältin tätig. Auch die Beziehung von Allen & Overy-Partner Diekmann zu Springer ist etabliert. Diekmann, der sich die Federführung mit Counsel Weiß teilte, ist beispielsweise langjähriger Berater der Springer-Hauptversammlungen. Nach JUVE-Informationen setzte Vorstandschef Döpfner in der Endphase der Transaktion ebenfalls auf das Team von Allen & Overy.

Das White & Case-Team ist bereits seit Ende 2018 zusammen mit der Investmentbank Allen & Co. mit der Transaktion und den verschiedenen Strategieüberlegungen befasst und war an den Überlegungen zu verschiedenen Transaktionsalternativen beteiligt. (Christiane Schiffer, Jörn Poppelbaum, mit Material von dpa)

Wir haben den Artikel laufend aktualisiert.

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