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13.08.2019

Noch mehr Geld für Osram: Linklaters-Mandantin AMS überbietet amerikanische Finanzinvestoren

Der österreichische Halbleiterkonzern AMS macht mit seiner Offerte für den deutschen Lichtkonzern Osram Ernst. Die Österreicher wollen den Osram-Anteilseignern 38,50 Euro je Aktie bieten. Das sind zehn Prozent mehr als die beiden US-Finanzinvestoren Bain Capital und Carlyle zahlen wollen. AMS hatte bereits Mitte Juli einmal einen Vorstoß gewagt, sich dann aber wieder zurückgezogen.

Stephan Oppenhoff

Stephan Oppenhoff

Mit dem Gebot wird Osram mit 4,3 Milliarden Euro inklusive Schulden bewertet. Die Österreicher haben sich eine Brückenfinanzierung von 4,2 Milliarden Euro gesichert. Einen Teil davon will das an der Schweizer Börse notierte Unternehmen über die Ausgabe von neuen Aktien zurückzahlen. Dafür soll das Kapital um 1,5 Milliarden Euro erhöht werden. Das Unternehmen selbst ist an der Börse etwas mehr als 4,1 Milliarden Schweizer Franken oder umgerechnet rund knapp 3,8 Milliarden Euro wert. Der Vorstand von Osram signalisierte inzwischen, grundsätzlich offen für das Übernahmeangebot zu sein. Die Osram-Betriebsräte lehnen das Angebot dagegen weiterhin ab. Für den Vorstand ist eine Zusammenschlussvereinbarung Voraussetzung für die Aufhebung des Stillhalteabkommens, welches AMS im Juni mit Osram geschlossen hatte, um Einblick in die Bücher erhalten zu dürfen. Wichtige Bestandteile einer Zusammenschlussvereinbarung sind für den Osram-Vorstand ein stabiles Umfeld für den Umbau zu einem Photonik-Unternehmen sowie Schutzzusagen für die Beschäftigten.

AMS hatte sich Mitte Juli nach einem unverbindlichen Angebot wieder zurückgezogen. Damals hieß es, der Konzern sehe „nach einer Evaluierung keine ausreichende Basis“ für eine Fortsetzung der Gespräche. Kurz danach teilte AMS aber auch mit, dass eine Übernahme noch nicht vom Tisch sei. Osram selbst hatte sich gegen den AMS-Vorstoß gewehrt und favorisiert das bereits laufende Gebot von Bain Capital und Carlyle. Die beiden Unternehmen bieten 35 Euro je Anteil.

US-Übernahme stößt auf Widerstand

Zuletzt hatte es aber starken Widerstand gegen das Gebot der beiden US-Unternehmen gegeben. So hatte sich in der vergangenen Woche mit der Allianz-Tochter AGI der größte Osram-Anteilseigner gegen die Offerte gestellt und angedroht, sein Paket von rund neun Prozent der Anteile nicht anbieten zu wollen. Am Freitag lehnte zudem die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) das Gebot ab, da sie den Barabfindungspreis nicht als angemessen ansah.

Bisher haben insgesamt nur wenige Aktionäre ihre Anteile angeboten. Sie haben aber auch noch bis zum 5. September Zeit dafür, dann läuft die Annahmefrist für die Bain-Carlyle-Offerte ab. Für gewöhnlich werden bei Übernahmeprozessen die Anteile erst kurz vor Ablauf der Frist angeboten. Die US-Investoren haben sich jedoch selbst eine hohe Hürde gesetzt: Falls weniger als 70 Prozent der Aktionäre zustimmen, wollen sie die Übernahme abblasen.

Franz Fazekas

Franz Fazekas

Osram steht zum Verkauf, weil der Konzern in den vergangenen eineinhalb Jahren in schwieriges Fahrwasser geraten ist. Das Unternehmen produziert mittlerweile hauptsächlich LEDs und Optoelektronik. Die wichtigsten Kunden sind Auto- und Smartphonehersteller. Da in beiden Branchen die Geschäfte derzeit schlecht laufen, ist der Beleuchtungshersteller hart getroffen.

AMS will Synergien heben und Kosten senken

AMS sieht bei der Übernahme viel Potenzial durch Kostensenkungen. So sollen die jährlichen Aufwendungen um 240 Millionen Euro sinken. Die eine Hälfte soll vor allem aus der Zusammenlegung von Fabriken kommen – die andere Hälfte soll durch Einsparungen in der Verwaltung, IT sowie bei Forschung und Entwicklung kommen. AMS mit Hauptsitz in Unterpremstätten bei Graz beschäftigt weltweit rund 9.000 Mitarbeiter und erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz von 1,43 Milliarden Euro.

UBS und HSBC sind Lead Financial Adviser der Transaktion, Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von AMS.

Phillip Dubsky

Phillip Dubsky

Berater AMS
Linklaters (Frankfurt): Stephan Oppenhoff (Federführung), Dirk Horcher (München; beide Corporate/M&A), Dr. Marco Carbonare (Kapitalmarktrecht), Michal Hlásek (Finanzierung), Christoph Barth (Kartellrecht; Düsseldorf), Carsten Rauch (Kapitalmarktrecht), Jonathan Gafni (US-Recht; Washington); Associates: Torben Schmidt, Katharina Langner, Sabrina Mayer (München; alle Corporate/M&A), Przemyslaw Lipin (Finanzierung)
Herbst Kinsky (Wien): Dr. Philipp Dubsky (Federführung), Dr. Wolfgang Schwackhöfer (beide Corporate/M&A), Dr. Philipp Baubin (Finanzierung), Dr. Stefan Lenzhofer (Konfliktlösung); Associates: Alina Regal, Dr. Rosa Rünzler (beide Corporate/M&A), Dr. Georg Durstberger (Corporate/Kaiptalmarktrecht; letztere beide Rechtsanwaltsanwärter)
Schellenberg Wittmer (Zürich): Dr. Lorenzo Olgiati, Pascal Hubli (beide Corporate/M&A), Dr. Philippe Borens (Finanzierung/Kapitalmarktrecht), David Mamane (Competition Law); Associate: Fabio Elsener (Banking & Finance)
PricewaterhouseCoopers (Wien): Matthias Kornberger (Corporate Tax)
Inhouse Recht (Unterpremstätten): Dr. Franz Fazekas (General Counsel)
Inhouse Steuern (Unterpremstätten): Alfred Gigerl (Director Tax)

Berater Vorstand Osram
Freshfields Bruckhaus Deringer: Prof. Dr. Christoph Seibt (Hamburg), Dr. Sabrina Kulenkamp (Frankfurt; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Peter Niggemann (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Mario Hüther (Finance; Frankfurt); Associates: Dr. Christopher Danwerth, Dr. Gerrit Bulgrin, Dr. Jacob Fontaine (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Michael Bakowitz (Kartellrecht), Christina Banz (Finance).
Inhouse (München): Dr. Kai Rossig (Leiter Corporate Office)

Berater Aufsichtsrat Osram
Hengeler Mueller (München): Dr. Simon Link, Prof. Dr. Jochen Vetter; Associates: Johannes Ahlswede, Dr. Hendrik Ley (alle Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Allianz Global Investors (AGI)
White & Case (Frankfurt): Dr. Alexander Kiefner, Dr. Lutz Krämer (beide Corporate; beide Federführung)
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Robert Schmidt (General Counsel Europe), Florian Polifke (Director / Associate General Counsel)

Berater Banken
Allen & Overy: Denise Gibson (Bank- und Finanzrecht), Matthias Baudisch (Kapitalmarktrecht; beide Federführung; beide London), Dr. Walter Uebelhoer (Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Hartmut Krause (Corporate/M&A), Dr. Heike Weber (Steuerrecht; beide Frankfurt), Dr. Ilja Baudisch (Bank- und Finanzrecht; München); Associates: Dr. Jörg Weber (Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Thomas Dieker (Steuerrecht; Frankfurt) – zur Brückenfinanzierung
Dorda (Wien): Dr. Tibor Varga (Bank- und Finanzrecht), Paul Doralt (Steuern); Associate: Markus Aigner (Bank- und Finanzrecht; Rechtsanwaltsanwärter) – zur Brückenfinanzierung
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Stephan Hutter, Dr. Katja Kaulamo; Associate: David Quartner (alle Kapitalmarktrecht) – zur Kapitalerhöhung
Bär & Karrer (Zürich): Dr. Thomas Reutter; Associates: Dr. Alexander von Jeinsen, Annette Weber, Rececca Schori (alle Kapitalmarktrecht) – zur Kapitalerhöhung
Inhouse Recht (UBS; Zürich): Dr. Sebastian Harsch – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (HSBC; Düsseldorf): Thomas Wohlgefahrt – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Linklaters-Partner Oppenhoff beriet AMS bereits in der Vergangenheit, etwa 2014 bei einer letztlich gescheiterten Fusion mit dem Chip-Entwickler Dialog Semiconductor. Nun kam sein Team über einen Pitch ins Mandat.

Stephan Hutter

Stephan Hutter

Dubsky, Corporate-Partner bei der österreichischen Kanzlei Herbst Kinsky, ist der langjährige Transaktionsberater von AMS. Er konnte die Mandatsbeziehung nach seinem Wechsel von DLA Piper Weiss-Tessbach im Herbst 2013 in seine neue Kanzlei überführen. AMS-General Counsel Fazekas nahm Beteiligten zufolge ebenfalls eine starke Rolle ein. Er kam auf die Position des Chefjuristen 2018 als Nachfolger von Jann Siefken. Dieser leitete die Rechtsabteilung zuvor zehn Jahre lang und übernahm im Zuge der Trennung von Recht und Compliance das Compliance-Ressort.

Der Vorstand von Osram setzt seit Beginn der öffentlichen Angebote auf Freshfields. Auch als Osram kürzlich Siteco verkaufte, war Freshfields Beraterin. Ansonsten kennt man aus früheren Transaktionen und Umstrukturierungen auch Linklaters, Latham und vor allem Hengeler als Kanzleien, die Osram beschäftigt. Hengeler war schon für die gesellschaftsrechtliche Beratung bei der Abspaltung verantwortlich und steht nun an der Seite des Aufsichtsrats.

Skadden-Partner Hutter hat bei Kapitalmarkttransaktionen, insbesondere mit Österreichbezug, einen langen Trackrecord. Auch bei der Kapitalmarktfinanzierung von M&A-Transaktionen ist das Team erfahren und beriet zuletzt etwa 2018 die UBS im Zusammenhang mit dem Kauf der deutschen Online-Versandapotheke Medpex durch die Schweizer Apothekengruppe „Zur Rose“. 

In Steuerfragen setzt AMS auf PwC. (Claudia Otto, mit Material von dpa)

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