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08.06.2020

MDax: CompuGroup Medical wird mit GLNS und Loschelder eine KGaA

Die CompuGroup Medical SE wird umfirmiert in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Ein entsprechender Beschluss wurde jüngst auf der Hauptversammlung des Koblenzer MDax-Konzerns gefasst. Das vom Gründer geführte Unternehmen hatte Ende 2019 schon eine Marktkapitalisierung von rund 3,4 Milliarden Euro erreicht.

Bernd Graßl

Bernd Graßl

CompuGroup Medical (CGM) ist ein Softwarehersteller für Arztpraxen, Apotheken und Krankenhäuser. Zukünftig ist der Konzern als ‚CompuGroup Medical SE & Co. KGaA‘ registriert. Persönlich haftende Gesellschafterin dieser neuen Einheit ist die ‚CompuGroup Medical Management SE‘, hinter welcher der Unternehmensgründer und Vorstandsvorsitzende Frank Gotthardt als beherrschender Gesellschafter steht. Damit stellt er die Weichen für neue Kapitalmaßnahmen, ohne dass die Familienbeteiligung reduziert werden muss.

Gotthardt wird den Vorsitz des Verwaltungsrats in der Management SE übernehmen. Philipp von Ilberg hingegen, ehemals Partner von McDermott Will & Emery, wird Aufsichtsratsvorsitzender der Kommanditgesellschaft auf Aktien, deren Komplementär eine europäische Rechtsform hat.

Der Aufsichtsrat wird nach dem Formwechsel dann paritätisch besetzt sein, da die KGaA dem deutschen Mitbestimmungsrecht unterliegt. Für die bisherige SE galt eine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung, über welche die Arbeitnehmerseite 2 von 6 Plätzen im Aufsichtsrat hielt.

Weichen für Wachstum

CompuGroup Medical erzielte 2019 einen Umsatz von rund 746 Millionen Euro. Das Unternehmen war 2007 an die Börse gegangen und hatte sich neun Jahre später in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) umgewandelt.

Dieses Jahr im Februar gab die Firmengruppe den wohl größten Zukauf des MDax-Konzerns bislang bekannt, die Teilübernahme des Healthcare-Geschäfts von dem US-Unternehmen Cerner Corporation. Das Portfolio in Deutschland und Spanien mit einem Kaufpreis von 225 Millionen Euro ist unter den Marken Medico und Selene bekannt und umfasst allein in Deutschland 251 Krankenhäuser.

Nicht zuletzt dafür wurde von CGM eine neue Konsortialfinanzierung über eine Milliarde Euro ausgehandelt. Diese wurde bereitgestellt von BNP Paribas, Commerzbank, Deutsche Bank, Landesbank Baden-Württemberg, SEB sowie UniCredit.

Detlef Grimm

Detlef Grimm

Berater CompuGroup Medical
GLNS (München): Dr. Bernd Graßl, Dr. Tobias Nikoleyczik (beide Federführung; beide Corporate/Kapitalmarktrecht), Andreas Scheidle (Steuerrecht), Dr. Veronika Montes; Associate: Nadja Crombach (alle Corporate/Kapitalmarktrecht)
Loschelder (Köln): Dr. Detlef Grimm, Dr. Stefan Freh (beide Arbeitsrecht) − aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Frankfurt): Maximilian Freiherr von Schorlemer (General Counsel)

Berater Familie Gotthardt
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Stephan Waldhausen (Corporate/M&A), Thomas Müller-Bonanni (Arbeitsrecht), Dr. Lucas Schweitzer (Corporate/M&A), Dr. Thomas Granetzny (Arbeitsrecht) − aus dem Markt bekannt

Berater Aufsichtsrat CompuGroup Medical
Allen & Overy:  Dr. Christian Eichner (Düsseldorf), Dr. Jonas Wittgens; Associate: Louisa Graubner (beide Hamburg; alle Corporate) 

Notar
Assenmacher (Koblenz): Hans-Jörg Assenmacher − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: GLNS, die nach einem erfolgreichen Vorstellungsgespräch 2016 bei CGM gesetzt war, beriet das Unternehmen zunächst im Aktien- und Kapitalmarktrecht, später auch bei M&A-Transaktionen. Mit dem Formwechsel erhielt GLNS dann ein sehr komplexes Umwandlungsmandat. An den Beratungen war neben General Counsel von Schorlemer auch Senior Company Secretary Ralf Glass beteiligt.

Stephan Waldhausen

Stephan Waldhausen

Um die arbeitsrechtlichen Themen, vor allem die mitbestimmungsrechtlichen und betriebsverfassungsrechtlichen Fragen sowie die Implementation des Aufsichtsrats der KGaA, kümmerte sich Loschelder-Partner Grimm mit seinem Team. Die Mandatsbeziehung besteht schon seit vielen Jahren in unterschiedlichen Rechtsgebieten.

Zwischen 2014 und 2016 stand der CompuGroup noch regelmäßig McDermott Will & Emery zur Seite. Die US-Kanzlei war beispielsweise mandatiert bei der Neuverhandlung einer syndizierten Kreditlinie und schließlich auch bei der Umwandlung von einer nationalen in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea).

Zur jüngsten Refinanzierung beriet den MDax-Konzern ein Team von Freshfields Bruckhaus Deringer rund um Partner Dr. Frank Laudenklos und Principal Associate Alexander Pospisil. Zu der Strukturmaßnahme und ihrer Konzeptionierung sowie zur Besetzung des Aufsichtsrats beriet die Magic-Circle-Kanzlei hingegen die Eigentümerfamilie mit einem Team um den Düsseldorfer Gesellschaftsrechtler Waldhausen.

Soweit bekannt, war Freshfields schon vor einigen Jahren über einen Pitch dort ins Mandat gekommen. Anfang des Jahres steuerte ihre globale Transaktionspraxis auch die Zukäufe in Deutschland und Spanien.

Der Aufsichtsrat, dessen Zustimmung zum Formwechsel erforderlich war, vertraut schon seit Jahren auf Allen & Overy-Partner Eichner und dessen Team. Der enge Kontakt zwischen Eichner und dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Klaus Esser reicht zurück bis zu Essers Vorstandszeiten bei Mannesmann Ende der 1990er-Jahre.

Auch die Banken hatten in ihren Kreditverhandlungen vor einigen Monaten ein Allen & Overy-Team mandatiert, das von Partner Dr. Walter Uebelhoer und Counsel Dr. Ilja Baudisch angeführt wurde. (Sonja Behrens)

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