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05.05.2020

Online-Hauptversammlungen im Mittelstand: „Diese Phase ist ein großflächiger Test“

Seit Ende März ermöglicht das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie eine neue Form der Hauptversammlung. Als erster Dax-Konzern führte der Pharmakonzern Bayer sein Aktionärstreffen neulich komplett online durch. Doch wie gehen deutsche Mittelständler mit der neuen Situation um? Und wie verändert sich dadurch die Kommunikation mit den Aktionären? Darüber sprach JUVE mit Andreas Hecker, Partner bei Hoffmann Liebs in Düsseldorf.

Andreas Hecker

Andreas Hecker

JUVE: Zu Ihren Mandaten gehören viele Mittelständler. Bereiten diese nun auch alle eine virtuelle Hauptversammlung vor oder verschiebt auch jemand seine HV auf den Herbst?​
Andreas Hecker: Nur wenige unserer Mandanten haben ihre Hauptversammlungen in die zweite Jahreshälfte verschoben. Ein großer Teil, zum Beispiel A.S. Création, Technotrans und Foris, hat die virtuelle Hauptversammlung als Instrument gewählt und hierbei den ursprünglich angedachten Termin gehalten. Dabei wurde und wird teilweise von den Mandanten die verkürzte Einladungsfrist in Anspruch genommen, da nach dem Inkrafttreten des COVID-19-Maßnahmengesetzes nur so ein Festhalten am avisierten Datum möglich war.

Was macht die virtuelle HV im Mittelstand so speziell?
Die Nutzung von Online-Tools bei Hauptversammlungen ist im börsennotierten Mittelstand bislang sehr heterogen ausgeprägt. Für einige Mandanten ist der Sprung von der bereits im Internet übertragenen Hauptversammlung mit Aktionärsportal zur rein virtuellen Hauptversammlung vergleichsweise überschaubar. Demgegenüber waren andere Mandanten bislang stark auf die Präsenzversammlung fokussiert. Diese sind nun – auch durch eine deutlich erweiterte Inanspruchnahme ihrer HV-Dienstleister – umso mehr gefordert.

Das aktuelle Ausnahmegesetz erlaubt es, dass Aufsichtsratsmitglieder der Versammlung zugeschaltet werden dürfen. Wie haben Sie das bei den von Ihnen betreuten HVen mit dem Notar gehandhabt?
Bei den von uns beratenen Unternehmen werden teilweise die Aufsichtsratsmitglieder zugeschaltet, die Notare sind aber bei den virtuellen Hauptversammlungen vor Ort. Allerdings war hier in Einzelfällen eine Abstimmung erforderlich, da der regelmäßige Hauptversammlungsort und Amtssitz des bisherigen Notars nicht immer mit dem Unternehmenssitz zusammenfällt, der in der Regel Ort der diesjährigen Hauptversammlung ist.

Die Fragerechte der Aktionäre wurden für die Online-HVs eingeschränkt, sie müssen ihre Fragen vorab einreichen und können oft gar nicht nachhaken. Werden dann die Machtverhältnisse nicht einseitig verschoben?
Die neuen gesetzlichen Regelungen sollen in einer außergewöhnlichen Situation die tatsächliche Durchführung von Hauptversammlungen überhaupt möglich machen. Sie gelten nur für einen vorübergehenden Zeitraum. Aufgrund der Kurzfristigkeit der Gesetzgebung – zu Beginn der Hauptversammlungssaison, die mit den erheblichen Einschränkungen durch die COVID-19-Pandemie zeitlich zusammenfiel – mussten alle Beteiligten deutliche Veränderungen mit Blick auf die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlungen hinnehmen, dies gilt auch und gerade im Zusammenhang mit dem Auskunfts- bzw. Fragerecht.

Wie kann man den Einschränkungen auf Seiten der Aktionäre nun praktisch entgegenwirken?
Die Unternehmen versuchen den Einschränkungen auf Seiten der Aktionäre unter anderem dadurch zu begegnen, dass sie bereits vor der Hauptversammlung Vorstandsreden veröffentlichen. Das Fragerecht der Aktionäre wird zudem von Vorständen und Aufsichtsräten sehr Ernst genommen. Dies kann man zum Beispiel an der Bayer-Hauptversammlung sehen, bei der sämtliche Frageeingänge der Aktionäre auch beantwortet wurden. Diese Ernsthaftigkeit mit Blick auf die Anliegen und Fragen, aber auch auf Gegenanträge der Aktionäre sehe ich auch bei den mittelständischen, börsennotierten Gesellschaften.

Braucht es noch ein juristisch besetztes Backoffice, wenn alle Antworten schön präpariert werden können?
In der Tat werden zentrale Aufgaben des juristisch besetzten Backoffices, insbesondere die Beantwortung der Aktionärsfragen, nun auf die Tage vor der Durchführung der Hauptversammlung vorgezogen. Allerdings kann es weiter zu juristischem Klärungsbedarf am Tag der Hauptversammlung kommen, zum Beispiel beim Angebot einer echten Online-Teilnahme, mit Blick auf die veränderten Abstimmungsverfahren, unplanbare technische Herausforderungen oder die erstmalige Einlegung von Widersprüchen per elektronischer Kommunikation. So verändern sich Umfang und Inhalt der Backoffice-Tätigkeit auf jeden Fall.

Die Online-HVs, so heißt es bei vielen, seien wesentlich günstiger in der Durchführung – es braucht keinen Saal, keine Security und auch kein Büffet für die Aktionäre. Was spricht aus Ihrer Sicht dafür, trotzdem irgendwann wieder zu Präsenzveranstaltungen zurückzukehren?
Bei den Kosten muss man klar zwischen den einzelnen Unternehmen unterscheiden. Ein kleines bis mittelständisches, börsennotiertes Unternehmen, das bislang kaum seine Hauptversammlung „digitalisiert“ hatte und ggf. sogar am Unternehmenssitz die Hauptversammlung abhalten konnte, muss in diesem Jahr an anderer Stelle, zum Beispiel in den HV-Dienstleister oder in die Infrastruktur, investieren. Zudem gibt es regelmäßig mehr Abstimmungsbedarf im Vorfeld als bei den „eingespielten Präsenzhauptversammlungen“. In diesen Fällen kann von „wesentlich günstiger“ keine Rede sein.
Bei größeren Präsenzhauptversammlungen spielt der Kostenapparat zur Durchführung der Hauptversammlung, also der angesprochene Saal, die Security, die vor Ort tätigen Mitarbeiter oder das Büffet eine ganz andere Rolle. Oftmals sind dies zugleich Unternehmen, die bereits in der Vergangenheit in einem größeren Umfang auf Online-Instrumente zurückgegriffen und hierein investiert haben. In diesen Fällen kommt es zu spürbaren Einspareffekten.

Abgesehen von den technischen und finanziellen Veränderungen, was beobachten Sie noch?
Was in vielen Fällen – abseits der veränderten Rechtslage – leider in diesem Jahr auf der Strecke bleibt, ist der direkte und persönliche Dialog zwischen der Verwaltung und den Aktionären, gerade bei den mittelständischen, börsennotierten Unternehmen. Insbesondere wenn der beschrittene Weg eher die virtuelle Übertragung und elektronische Briefwahl als die tatsächliche Online-Teilnahme ist, kann die virtuelle Hauptversammlung mit der Präsenzhauptversammlung an dieser Stelle nicht mithalten. Eine Hauptversammlung ist mehr als die Reden von Aufsichtsrat und Vorstand mit einer Abstimmung über einzelne Tagesordnungspunkte.

Das heißt, da könnte nachjustiert werden?
Das Maßnahmengesetz stellt weder eine dauerhafte Lösung für rein virtuelle Hauptversammlungen dar, noch eignet es sich als Blaupause. Es bestehen gewisse Ungleichgewichte und diverse offen diskutierte Fragen bei Einzelthemen. Allerdings betrachte ich diese Phase insoweit als großflächigen Test „am lebenden Objekt“: Wie kann eine für die Gesellschaften und Aktionäre sinnvolle Online-Hauptversammlung oder auch Hybrid-Hauptversammlung künftig aussehen? Welche Maßnahmen müssen gegenüber dem jetzigen Modell gestärkt werden und wo gibt es bereits ggf. dauerhaft nutzbare Instrumente? Ich kann mir durchaus vorstellen, dass insbesondere aufgrund der konkreten Erfahrungen der Unternehmen hierdurch die Hauptversammlungen am Ende vielfältiger und abgestimmter auf den jeweiligen Aktionärskreis werden, gerade auch durch den größeren Einsatz von mehr Online-Elementen.

Das Gespräch führte Sonja Behrens.

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