Milliardenkredit

Hengeler-Mandantin Brenntag knüpft Corporate-Finanzierung an Frauenquote

Der Dax-Konzern Brenntag hat mit seinen Kernbanken eine neue Vereinbarung über 1,5 Milliarden Euro abgeschlossen. Dabei wurden die Zinskonditionen für die syndizierte Kreditfazilität erstmals an das Erreichen von ESG-Kriterien geknüpft. Eines der Ziele ist, die Anzahl der weiblichen Mitarbeitenden zu steigern.

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Der neue Kreditrahmen ersetze die Anfang 2024 auslaufende Kreditvereinbarung in ähnlicher Höhe, so das Unternehmen. Der Vertrag teile sich in Kreditlinien in der Höhe von einer Milliarde Euro sowie 525 Millionen Dollar.

Johannes Tieves

Die dazu ausgehandelten ESG-Kriterien beträfen im Wesentlichen drei Punkte: Die Reduktion der Treibhausgas-Emissionen, eine weitere Erhöhung der Arbeitssicherheit sowie die konzernweite Steigerung des Anteils an weiblichen Mitarbeitenden – und zwar auf unterschiedlichen Management-Ebenen.

Brenntags Kreditvertrag läuft über fünf Jahre. Sofern das Unternehmen signifikant bessere Zahlen in den drei Zielbereichen liefert, muss es geringere Kreditzinsen an die Kernbanken zahlen. Umgekehrt steigt die Zinsbelastung bei Nichterfüllung der selbst gesteckten ESG-Ziele.

17 Banken für die Finanzierung

Die Essener Chemielogistikerin erzielte mit mehr als 17.000 Mitarbeitenden weltweit zuletzt 14,4 Milliarden Euro Umsatz. Sie möchte spätestens 2045 CO₂-emissionsfrei wirtschaften.

Im vergangenen Jahr emittierte Brenntag erstmals ein Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von etwa 640 Millionen Euro. Es war ihre bis dato größte Kapitalmarkttransaktion, die von einem Bankensyndikat bestehend aus Commerzbank, HSBC und Helaba begleitet wurde.

Welche 17 Banken zu dem internationalen Konsortium für die neuen Kreditlinien und zur ESG-Kontrolle zählen, ist bislang nicht bekannt.

Berater Brenntag 
Inhouse Recht (Essen): Patrick Voos (Team Lead IT & Indirect Sourcing), Christiane von Werden (Corporate Legal Affairs) 
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves,  Tom Shingler (beide Finanzierung)

Mario Hüther

Berater Bankenkonsortium
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Mario Hüther, Kyle Lakin (New York), Thijs Flokstra (Amsterdam), Alexander Pospisil, Samantha Braunstein (New York); Associates: Dr. Lucas Lengersdorf, Nicholas Mack (New York), Juliette Willems, Leonie Persant Snoep (beide Amsterdam; alle Finanzrecht) 

Hintergrund: Aus dem Rechtsteam der Brenntag sind für die Finanztransaktionen derzeit Legal Counsel Voos  und von Werden zuständig. Weltweit umfasst das Team rund 70 Berufsträger. Es wird von Dr. Frank Fischer geleitet.

Hengeler-Partner Tieves ist mit den Finanzierungsstrukturen des Unternehmens gut vertraut. Das Team war beispielsweise involviert, als Brenntag 2016 Optionsschuldverschreibungen ausgab und 2017 über ihre Tochtergesellschaft Brenntag Finance B.V. eine neue Unternehmensanleihe über 600 Millionen platzierte.

Für die erstmalige Begebung mehrerer Schuldscheintranchen in 2022 arbeitete das Inhouse-Team mit White & Case-Partner Karsten Wöckener zusammen.

Freshfields beriet die insgesamt 17 Kernbanken zu den quantitativen ESG-Kriterien. Vor ein paar Jahren unterstützte die Magic-Circle-Kanzlei mit ihren Corporate- und Arbeitsrechtspraxen auch direkt das Unternehmen Brenntag zur SE-Umwandlung.

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