Nach gescheitertem Deal

Leoni geht mit CRO und drei Kanzleien weitere Stabilisierung an

Der süddeutsche Automobilzulieferer Leoni muss mit seinen Gläubigern in eine neue Verhandlungsrunde gehen. Dafür holte der Aufsichtsrat wieder Hans-Joachim Ziems als Chief Restructuring Officer an Bord. Der erfahrene Verhandler soll helfen, die Refinanzierungs- und Restrukturierungskonzepte an die neue Situation anzupassen, heißt es, nachdem eine große M&A-Transaktion vor Weihnachten geplatzt war.

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Der Restrukturierungsexperte Ziems hatte bereits 2020/21 zum Vorstandsteam des Automobilzulieferers gehört.  Daher müsse er sich nicht lange einarbeiten, begründete Leoni-Aufsichtsratschef Klaus Rinnerberger nun die Personalie inmitten der Krisensituation.

Hans-Joachim Ziems

Im Dezember hatte das Nürnberger Unternehmen per Ad-hoc-Mitteilung kundgetan, dass der Verkauf der Business Group Automotive Cable Solutions (BG AM) an die Stark Corporation  scheitert – daraus sollten bis zu 442 Millionen Euro zur Schuldentilgung verwendet werden. Die thailändische Käuferin habe „unerwartet sehr weitreichende Änderungen des Kaufvertrags verlangt“, und das Closing könne daher trotz Kompromissbereitschaft nicht herbeigeführt werden.

Da Leoni der Stark Corporation daraufhin vorwarf, vertragsbrüchig geworden zu sein und ankündigte, entsprechende Maßnahmen zur Durchsetzung ihrer Rechte ergreifen zu wollen, dürften die Vorbereitungen für eine Schadensersatzklage oder ein internationales Schiedsverfahren auf Hochtouren laufen.

Im Sommer 2022 gab es Hoffnung

Im Juli hatte das Nürnberger Unternehmen noch vergleichsweise zuversichtlich geklungen: Es habe sich grundsätzlich mit den Banken über die weitere Finanzierung verständigen können. Bis Ende 2025 seien die Finanzierungsinstrumente kalkuliert, es würden noch Details ausgehandelt.  

Primär ging es um den großvolumigen Kreditrahmen RCF I (Revolving Credit Facility), der 2018 gewährt wurde.  Unter dem Label RCF II hatte Leoni zwei Jahre später mithilfe der Banken kleinere, bilaterale Kredite einzelner Landesgesellschaften gebündelt. Weiterer Liquiditätsbedarf, der durch die Corona-Pandemie ausgelöst wurde, ist im sogenannten RCF III zusammengefasst und wurde durch die gleichen Banken wie RCF II gewährt. 

2022 war noch angedacht, dass vier Konsortialbanken aus dem RCF I einen Teil ihres Darlehens in Leoni-Aktien wandeln könnten – bis zu einem Gegenwert von 132 Millionen Euro. Dies sollte eigentlich mit einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital sowie der Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe umgesetzt werden. Ob solche Eigenkapitaltransaktionen nun trotz des gescheiterten Spartenverkaufs erfolgen können, dürfte Teil der Nachverhandlungen sein. Das Unternehmen hat auch Schuldscheinpapiere mit einem Volumen von 400 Millionen Euro am Markt, deren weitere Begleichung abgestimmt werden muss. Dabei scheint ein Debt-to-Equity-Swap nicht ausgeschlossen. Einen solchen gab es seinerzeit beispielsweise auch bei Solarworld und beim Medienunternehmen EMTV. Er wurde auch schon mal beim finanziell angeschlagenen Solarmaschinenbauer Singulus  mit Blick auf Anleihen durchgeführt.  

Bei Leoni ist die detaillierte Dokumentation und Abstimmung mit den Banken und Anleihegläubigern zeitintensiv. Indirekt beteiligt sind auch Bürgschaftsgeber: Denn 2020 hatte der Kabelbaumhersteller eine Großbürgschaft von der Bundesregierung und den Landesregierungen Bayerns, Niedersachsens und Nordrhein-Westfalens in Höhe von 330 Millionen Euro für einen Betriebsmittelkredit erhalten, der bis Ende 2022 lief. 

Aktionäre müssen sich gedulden

Bis die Kreditlinien umstrukturiert und rückgezahlt seien, dürften weiterhin keine Dividenden ausgeschüttet werden, hieß es aus dem börsennotierten Unternehmen. Der Vorstand muss nun ein neues Sanierungskonzept erarbeiten. Dabei muss auch für die nicht verkaufte Autokabelsparte eine Vision und Fortführungsfinanzierung entwickelt werden. Die Neuverhandlungen des Liquiditätsbedarfs dürften auch wieder einige Monate in Anspruch nehmen.

Leoni, die auch Bordnetzsysteme für die Automobilindustrie  herstellt, war von dem Einmarsch der Russen in die Ukraine schwer getroffen worden, da sie dort zwei Werke hat. Mit rund 100.000 Mitarbeitenden in 28 Ländern erzielte sie 2021 noch einen Umsatz von gut 5 Milliarden Euro. Nach zahlreichen Spartenverkäufen erreichten die fortgeführten Bereiche im ersten Halbjahr 2022 einen Umsatzerlös von 1,8 Milliarden Euro.

Rund drei Viertel der Leoni-Aktien befinden sich im Freefloat. Größter Aktionär ist die Pierer Industrie, die über die L1 Beteiligungs GmbH investiert ist, die auch dem österreichischen Unternehmer Stefan Pierer zuzurechnen ist. Dieser steht auch hinter dem deutlichen kleineren Automobilzulieferer SHW.

Jörn Kowalewski

Berater Leoni
Latham & Watkins (Hamburg): Dr. Jörn Kowalewski (Federführung), Dr. Hendrik Hauke, Jan-Philipp Praß (alle Restrukturierung)
Görg (Köln): Dr. Helmut Balthasar (Federführung), Dr. Michael Schaumann, Dr. Christoph Janssen (alle Restrukturierung), Dr. Ralf Hottgenroth, (Arbeitsrecht), Dr. Katja Kuck (IP), Dr. Alexander Kessler (Corporate); Associates: Dr. Jakob Bünemann (Restrukturierung)
Hengeler Mueller: Dr. Daniel Wiegand, Dr. Simon Link  (beide Corporate; beide München) 
Inhouse Recht (Nürnberg): Dr. Christian Bienemann (General Counsel), Raffael Cammareri (Head of Legal Group Corporate Affairs)
Inhouse Steuern (Nürnberg): Alexander Hahn (Leiter  Konzernsteuerabteilung)

Tim Johannsen-Roth

Berater Leoni-Aufsichtsrat
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Tim Johannsen-Roth, Dr. Arne Kießling; Associates: Dr. Julius Raapke, Dr. Rana Ersoy (alle Corporate/M&A) 

Berater Banken RCF I – III
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Dr. Lars Westpfahl (Federführung; Restrukturierung), Nina Heym (Finanzierung; Frankfurt), Dr. Tom Dittmar (Restrukturierung/Insolvenzrecht)

Marlene Ruf

Berater Ad-hoc-Gruppe
Kirkland & Ellis  (München): Leo Plank, Dr. Marlene Ruf (beide Restrukturierung), Wolfgang Nardi (Finanzrecht); Associates: Paul Päfgen (Restrukturierung), Nino Goglidze (Finanzrecht), Siegfried Büttner (Coprorate) 

Matthias Eggert

Berater Schuldscheingläubiger
Dentons (Berlin): Andreas Ziegenhagen (Federführung; Restrukturierung), Dr. Matthias Eggert (Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Detlef Spranger (Restrukturierung/Corporate) 

Berater Pierer Industries 
Clifford Chance: Dr. Stefan Sax (Restrukturierung; Frankfurt), Dr. Cristian Vogel, Dr. Dominik Heß (beide Corporate; beide Düsseldorf), Harald Amer (Restrukturierung, München), Dr. Axel Wittmann (Finanzrecht; Frankfurt)

Hintergrund: Alle Berater sind aus dem Markt bekannt.

Das Rechtsteam von Leoni wird schon seit 2014 von General Counsel Bienemann geführt. Er ist mit seinem Team eng in die Abspaltungs- und Refinanzierungsmaßanhmen eingebunden.

In der Steuerabteilung des Konzerns gab es hingegen zuletzt einen Wechsel: Leiterin Angela Rappl verließ das Unternehmen und ihre Aufgaben übernahm Alexander Hahn, der aus den eigenen Reihen nachrückte. 

Schon als Leoni 2020  ihre Finanzierung mithilfe der Bürgschaften neu aufsetzte, hatte sie ein restrukturierungserfahrenes Team um den Hamburger Latham-Partner Kowalewski mandatiert. Aus Lathams Feder stammte dem Vernehmen nach auch das erste, nicht bindende Eckpunktepapier aus dem vergangenen Sommer.

Helmut Balthasar

Während die US-Kanzlei hier an der Seite des Leoni-Managements vor allem die finanzierungsrechtlichen Eckpunkte verhandelt, berät Görg im Hinblick auf insolvenzrechtliche Aspekte für die Organberatung. 

Daniel Wiegand

Die langjährige Leoni-Beraterin Hengeler Mueller hingegen behält die aktien- und kapitalmarktrechtlichen Themen im Blick und ist nach JUVE-Informationen auch mit der Post-M&A-Streitigkeit befasst. Ein Team um Wiegand und Elisabeth Kreuzer hatte den Kaufvertrag mit Stark mit ausgehandelt.

Der Leoni-Aufsichtsrat setzt hingegen in allen Organangelegenheiten auf ein Linklaters-Team um Johannsen-Roth, das – mit Blick auf die Governance-Themen – auch in die Berufung von Hans-Joachim Ziems als CRO eingebunden war.  

Dem Aufsichtsrat gehört seit vergangenem Frühjahr Dr. Ulla Reisch an, eine anerkannte Wiener Insolvenzrechtlerin und Mitbegründerin der Kanzlei Urbanek Lind Schmied Reisch. Parall schied seinerzeit Prof. Dr. Christian Rödl, Geschäftsführer von Rödl & Partner, aus dem Kontrollgremium aus.

Finanzierer schließen sich zu Ad-hoc-Gruppe zusammen

Lars Westpfahl

Die Konsortialbanken hatten schon in den Schuldenverhandlungen 2019 auf den erfahrenen Hamburger Restrukturierungsexperten  Westpfahl von Freshfields gesetzt. Er berät mit seinem Team nun fast alle Kreditgeber von RCF I, II und III.

Einige Finanzierer des RCF I schlossen sich zu einer Ad-hoc-Gruppe (AHG) zusammen und lassen ihre Interessen – nach einem Pitch – separat von Kirklands Restrukturierungsteam vertreten. Dabei handelt es sich nach JUVE-Informationen um zwei internationale Großbanken sowie eine große deutsche Landesbank. 

Stefan Sax

Die Mandatsbeziehung zwischen der Pierer Gruppe und Clifford Chance besteht soweit bekannt seit etwa einem Jahr. Als Pierer 2021 versuchte, seine Beteiligung an Leoni weiter aufzustocken, war noch die Mittelstandskanzlei Schindhelm involviert.

Dentons unterstützt im Rahmen von Leonis Restrukturierung seit 2020 ein Gruppe an Schuldscheingläubigern. Das Team um Ziegenhagen und Eggert wurde beispielsweise auch von Schuldscheindarlehensgläubigern der Automobilzulieferer Benteler und Huf mandatiert.

In den vergangenen Jahren hatte Leoni auch ihre Haftungsrisiken reduziert durch eine gesellschaftsrechtliche Entflechtung einzelner Geschäftsfelder im In- und Ausland. Bei den Carve-outs wurden die Nürnberger laut Marktangaben von PricewaterhouseCoopers Legal und Tax unterstützt.

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