Milliardendeal

Milbank berät Advent beim Kauf von GE-Sparte

Der amerikanische Private-Equity-Investor Advent hat das Geschäft mit Gasmotoren und Geräten zur dezentralen Stromerzeugung von General Electric gekauft. Zu der Sparte gehören unter anderem Gasmotoren für Industrieanlagen und Blockheizkraftwerke. Der Kaufpreis liegt bei rund 3,25 Milliarden Dollar.

Teilen Sie unseren Beitrag
Peter Nussbaum
Peter Nussbaum

Der Geschäftsbereich ist an drei Hauptstandorten angesiedelt. Zur Sparte gehören die Gasmotorenhersteller Jenbacher aus Tirol, der seit 2003 Teil des GE-Konzerns ist, und Waukesha aus dem US-Bundesstaat Wisconsin, den der Konzern im Jahr 2010 erwarb. Der dritte Standort befindet sich in Kanada. Dort wird zurzeit ein neues Werk gebaut. Auch in Österreich seien weitere Investitionen geplant, heißt es in einer Pressemitteilung von Advent. Für den verkauften Geschäftsbereich arbeiten weltweit rund 3.000 Mitarbeiter. Der Umsatz lag im Geschäftsjahr 2017 bei rund 1,3 Millionen Dollar. GE hatte zuletzt im Energiegeschäft mit Umsatz- und Gewinnrückgängen zu kämpfen und angekündigt, sich von Aktivitäten im Volumen von mindestens 20 Milliarden Dollar trennen zu wollen. Vergangenen Monat hatte der Konzern bereits angekündigt, seine Sparte zum Bau von Zugantrieben mit dem US-Zugausrüster Wabtec zusammenzulegen.

Advent wiederum will durch die Übernahme des Distributed-Power-Geschäfts vom Trend zur dezentralen Energieerzeugung profitieren. Dementsprechend seien „maßgebliche Investitionen in bedeutende Bereiche wie das Produktportfolio, Servicenetzwerk und die Digitalisierung geplant“, heißt es.

Presseberichten zufolge war Advent nicht der einzige Interessent. Cummins Engine, ein Hersteller von Diesel- und Gasmotoren mit Sitz im US-Bundesstaat Indiana, soll ebenfalls ein Angebot abgegeben haben. Auch die B&C Holding Österreich machte ein Angebot.

Markus Piuk
Markus Piuk

Berater Advent International
Milbank Tweed Hadley & McCloy (München): Dr. Peter Nussbaum (Federführung), Dr. Norbert Rieger, Robert Kennedy (New York), Mark Stamp (London; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Rolf Fueger, Max Goodman (New York; beide Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), Alison Beal (IT; London); Associates: Dr. Benjamin Leuchten, Dr. Dennis Seifarth, Dr. Hauke Lorenzen, Joanne Luckey, Alex Wang (beide New York), James Mackay (London; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Jörg Schrade (München), James Beebe, David Hanno (beide New York; alle Steuern), Dr. Katharina Kolb, Dr. Moritz Lichtenegger (beide Kartellrecht), Faraaz Samadi (IT; London), Javier Ramos (IP; Washington), Katherine Soanes (Arbeitsrecht; London)
Schönherr (Wien): Markus Piuk (Federführung; Corporate/M&A), Thomas Kulnigg (beide Corporate/M&A), Martin Ebner (Bank- und Kapitalmarktrecht); Associate: Manuel Ritt-Huemer (Corporate/M&A)
PricewaterhouseCoopers: (München): Christian Tempich, Christina Foth (beide Steuern)

Alfred Kossmann
Alfred Kossmann

Berater General Electric
Shearman & Sterling (London): Laurence Levy, Sean Skiffington (Toronto; beide Federführung), Alfred Kossmann (Frankfurt), Andrea De Pieri (Mailand; alle M&A), Simon Letherman, Ethan Harris (Washington; beide Steuerrecht), Jordan Altman (IP; New York), Iain Goalen (Bank- und Finanzrecht), Marwa Elborai (Kapitalmarktrecht), Mehran Massih, Jason Pratt (Öffentliches Recht; New York); Associates: Richard Porter, Sophie Rees, Helene Zotiades, Paul Pasalic, Vikki Fabian, Tom Barker, Orla McMahon (New York), Evelin Moini (Frankfurt), Arthur Morriss, Eugenio Zupo (Mailand; alle M&A), Michael Ward (London), Ryan Au (Washington; beide Steuerrecht), JB Betker (IP), Bradley Simon (Gesellschaftsrecht; beide New York), Andrew Cook (Bank- und Finanzrecht), Benjamin Petersen (IP; Menlo Park), Arthur Ravignon (Kapitalmarktrecht)
CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Wien): Dr. Clemens Hasenauer (Federführung; Gesellschaftsrecht/M&A), Johannes Prinz (Corporate/Steuern); Associates: Lorenz Pracht, Ferdinand Guggenmos, Dr. Alexander Reich-Rohrwig, Benedikt Svoboda (alle drei Rechtsanwaltsanwärter; alle Corporate/M&A)
Clifford Chance (Düsseldorf): Marc Besen, Heleen Engelen; Associate: Tomas Pavelka (beide Brüssel; alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt
Arnold & Porter Kaye Scholer (Washington): Jonathon Gleklen (Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

B&C Holding Österreich
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein – aus dem Markt bekannt

Clemens Hasenauer
Clemens Hasenauer

Hintergrund: Milbank zählt zu den Kanzleien, auf die Advent regelmäßig zurückgreift. Sie stand dem Investor schon mehrmals zur Seite, zum Beispiel beim Verkauf der Inkassofirma GFKL an Permira im Jahr 2015. Weitere Advent-Berater sind unter anderem Latham & Watkins, Clifford Chance und Hengeler Mueller. Letztere begleitete den US-Investor beim gemeinsamen Kauf des Bezahlsystems Ratepay mit Bain Capital. Milbank stand damals auf der Seite der Verkäuferin Otto Group. Für die großen GE-Assets in Österreich und Ungarn hat Advent direkt Schönherr mandatiert. Partner Piuk wurde über seine regelmäßige Beteiligung bei grenzübschreitenden Deals in Mittel- und Osteuropa empfohlen. Für GE hatte Schönherr zuvor bei einigen österreichischen Transaktionen mitgewirkt.

Die Tax Due Diligence sowie die steuerliche Strukturierung lag in den Händen des Münchner PwC-Partners Tempich sowie der Senior Managerin Foth. Die beiden Berater sind regelmäßig steuerlich in Transaktionen involviert und begleiteten zuletzt unter anderem den Reifengroßhändler Fintrye bei der Übernahme der deutschen Handelsgruppe Reifen Krieg. Advent wird im Projektgeschäft bereits seit Längerem im Hause PwC beraten.

Auch die Beziehung von Shearman und GE ist etabliert. In der aktuellen Transaktion hatte der Londoner Partner Levy die Federführung. Clifford-Partner Besen kümmerte sich mit einem Team um die fusionskontrollrechtlichen Aspekte weltweit mit Ausnahme der USA. Der US-Konzern setzt auch sonst regelmäßig in der kartellrechtlichen Beratung auf Clifford. CHSH-Managing-Partner Hasenauer und sein Team agierten als Local Counsel für die österreichischen Aspekte des Deals.

Artikel teilen