Die Übernahme erfolgt im Rahmen eines Joint Ventures. An diesem ist die australische Domino’s Pizza Enterprise zu zwei Dritteln beteiligt, die englische Domino’s Pizza Group zu einem Drittel. Seit dem Kauf des deutschen Marktführers Joey’s im Jahr 2015 verfügt die Fast-Food-Kette Domino’s in Deutschland über rund 200 Filialen.
Mit dem Erwerb von Hallo Pizza soll die Zahl der Filialen auf 300 bis 340 steigen. Die deutsche Pizza-Restaurantkette war 1989 von Faßbach gegründet worden, der sich dem Vernehmen nach aus Altersgründen aus dem Geschäft zurückzieht.
Berater Domino’s Pizza:
DLA Piper (Hamburg): Benjamin Parameswaran (Corporate/M&A), Dr. Thilo von Bodungen (Commercial; München), Dr. Konrad Rohde (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Kai Bodenstedt (Arbeitsrecht), Dr. Jan Dreyer (Kartellrecht; Köln), Cristina Villafrade (Federführung), Sebastian Decker (beide Corporate/M&A), Silke Goschler (Commercial; München), Dr. Raimund Behnes (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Henrietta Norda (Arbeitsrecht; Hamburg), Associates: Dr. Gregor Schroll (Kartellrecht; Köln), Johanna Leitzke-Schmidt (Immobilienrecht; München), Sophie von Mandelsloh (Corporate/M&A), Dietrich Schröder, Dr. Johann-Friedrich Fleisch (beide Corporate)
Inhouse Recht (Brisbane): Craig Ryan (General Counsel) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Frankfurt): Cord Stümke
Berater des Boards der Domino’s Pizza Enterprises
Thomson Geer (Brisbane): Eugene Fung – aus dem Markt bekannt
Berater Axel Faßbach/Hallo Pizza:
Franz (Düsseldorf): Dr. André Kowalski, Dr. Christoph Neven (beide Corporate/M&A), Axel Staudt (Kartellrecht)
Jatzek König Olfen (Koblenz): Sascha König, Dr. Klaus Bienemann (beide Steuern)
Hintergrund: DLA hat Domino’s bereits 2015 beim Kauf von Joey’s beraten. Die Federführung hatte damals DLA-Partner Parameswaran, die Counsel Villafrade arbeitete im Corporate-Team mit an der Transaktion. Beim Kauf von Hallo Pizza übernahm sie die Federführung des Mandats. Villafrade ist erfahren bei grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen, unter anderem war sie Teil des DLA-Teams, das kürzlich BASF beim Kauf der Polyamid-Sparte des belgischen Chemieunternehmens Solvay beriet.
Villafrade begann ihre Karriere 2005 bei Hengeler Mueller, 2010 wechselte sie zu Watson Farley & Williams nach Hamburg, im Jahr darauf wurde sie Assoziierte Partnerin bei Gleiss Lutz und 2014 schließlich Counsel bei DLA.
Die finanzielle Due Diligence für Domino’s übernahm wie beim Kauf von Joey’s der Wirtschaftsprüfer Cord Stümke von Ernst & Young.
Axel Faßbach wurde beim Verkauf des von ihm gegründeten Unternehmens von der Düsseldorfer Kanzlei Franz beraten, die auf Empfehlung eines Notars in das Mandat kam. Die steuerrechtliche Begleitung der Transaktion übernahm die Steuerrechtskanzlei Jatzek König Olfen, die in den vergangenen Jahren häufiger für den Inhaber von Hallo Pizza tätig war. Ursprünglich war der Kontakt zu Faßbach durch Empfehlung eines anderen Systemgastronomen zustande gekommen, in der Branche ist König unter anderem durch seine Tätigkeit als Vorsitzender des Steuerausschusses im Bundesverband des Hotel- und Gaststättengewerbes (Dehoga) vernetzt.
