Verschlankt

Siemens spaltet Energiesparte mithilfe des Inhouse-Teams und Hengeler ab

Der Siemens-Konzern trennt sich von seiner Energiesparte: Sie soll unter dem Namen Siemens Energy Ende September an die Börse gehen. Rund 55 Prozent an dem neuen Unternehmen, das auf rund zehn Milliarden Euro taxiert wird, gehen an die bisherigen Siemens-Aktionäre, als Ausgleich für die Verschlankung des Mutterkonzerns. Die übrigen Anteile will Siemens zunächst behalten. Dem IPO gingen monatelange Carve-out-Arbeiten voraus.

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Andreas Hoffmann
Andreas Hoffmann

Siemens Energy umfasst sämtliche Geschäfte mit Gas- und Dampfturbinen, Generatoren, Transformatoren sowie auch Kompressoren. Auch die Beteiligung an Gamesa wurde dorthin überführt. Siemens hatte noch im Februar für 1,1 Milliarden Euro die Anteile des spanischen Energieversorgers Iberdrola erworben und so ihre Beteiligung an Gamesa auf 67 Prozent aufgestockt. 

Siemens kündigte an, die neue Einheit Siemens Energy dürfe schuldenfrei starten, sie erhält auch ein Startkapital in Höhe von 2,1 Milliarden Euro. Doch zunächst müssen die Siemens-Aktionäre dem Vorhaben noch zustimmen. Danach entfallen rund 28,8 Milliarden Euro Umsatz und 91.000 Mitarbeiter auf das neue Unternehmen. Im Tausch für zwei Siemens-Aktien würde den Aktionären dann eine Aktie der Siemens Energy gutgeschrieben. Dafür findet Anfang Juli eine außerordentliche Hauptversammlung statt. Diese wird angesichts der Corona-Pandemie im Internet übertragen.

Von den 45 Prozent, die Siemens an dem neuen Spin-off behält, sollen 9,9 Prozent in den Pensionsfonds des Industrieunternehmens gelegt werden.

Der Siemens-Vorstand wird zunächst noch die Durchführung einer Sachkapitalerhöhung gewährleisten, bevor die Abspaltung wirksam werden kann.

Simon Link
Simon Link

Berater Siemens
Inhouse Recht (München): Dr. Andreas Hoffmann (General Counsel), Dr. Christian Bleiweiß (Chief Counsel M&A, Competition & Global Business Services), Anton Steiger (General Counsel Legal & Compliance Siemens Energy), Steffen Föhr, Christian Lamers, Dr. Frank Lenhard, Marcel Mann, Dr. Thomas Müller, Dr. Pascal Royla, Jennifer Schiffrin, Dr. Christopher Strehle, Dr. Dirk Voß
Inhouse Steuern (München): Prof. Dr. Christian Kaeser (Global Head of Tax), Robert Spangler (Head of Corporate Group Tax Management), Rainer Hackbarth (Head of M&A Tax)
Hengeler Mueller: Dr. Simon Link, Prof. Dr. Jochen Vetter (beide Corporate; beide München), Alexander Rang (Kapitalmarktrecht; Frankfurt; alle drei Federführung), Dr. Carsten Schapmann (Corporate; Düsseldorf), Dr. Wolfgang Groß (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Matthias Scheifele (Steuern; München), Dr. Wolfgang Kellenter (IP; Düsseldorf), Cecilia Di Ció (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Moritz Rademacher (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Gunther Wagner (Steuern); Associates: Dr. Theresa Lauterbach, Dr. Thomas Weierer, Antonia Wegener, Dr. Daniel Illhardt (alle Corporate; alle München), Caspar Schmelzer, Dr. Pascal Brandt, Dr. Henrik Gildehaus (alle Kapitalmarktrecht; alle Frankfurt)
Clifford Chance (München): Markus Muhs (Corporate), Reinhard Scheer-Hennings (Immobilienrecht; Düsseldorf), Dr. Dominik Engl (Steuern; Frankfurt), Sonia Gilbert (London), Dr. Stefan Simon (Frankfurt; beide Arbeitsrecht);  Associates: David Schwenneker, Sebastian Lahner, Caroline Lutz (alle Corporate), Dr. Christopher Fischer (Frankfurt) , Becky Moore (London; beide Arbeitsrecht)
Flick Gocke Schaumburg: Prof. Dr. Ingo Stangl, Dr. Claus Ritzer (beide Federführung; beide München), Dr. Jens Hageböke (Düsseldorf; alle Steuerrecht)
Kliemt (München): Dr. Burkard Göpfert, Dr. Nicola Krüger (beide Arbeitsrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Siemens Energy
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Rick van Aerssen (Kapitalmarktrecht), Dr. Thomas Bücker; Associates: Dr. Jan-Michael Klett (beide Corporate), Siegfried Büttner (Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Oliver Seiler
Oliver Seiler

Berater Banken
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler (Kapitalmarktrecht), Dr. Rainer Traugott (Corporate; München; beide Federführung), Dr. Thomas Fox (Steuern; München), Gregory Walker; Associates: David Rath, Dr. Camilla Kehler-Weiß, Dr. Alexandre Maturana, Isabel Willius (alle Kapitalmarktrecht), Rieke Klie (Corporate; München)

Hintergrund: Hinter General Counsel Hoffmann, der die Gesamtleitung für die rechtlichen Prozesse der Abspaltung übernommen hat, amtiert seit April Syndikus Bleiweiß als Chief Counsel M&A. Er hatte zuvor schon als Head of Legal M&A die IPOs und Börsennotierungen der Spin-offs begleitet. Bei ihm liegt die Projektleitung nun aus Sicht der Siemens AG, während Steiger, bislang für die großen Akquisitionen und Carve-out-Transaktionen der vergangenen Jahre verantwortlich, für Siemens Energy die Fäden zusammenführt. Er wird als General Counsel auch die Rechtsabteilung der neuen Einheit führen.

Anton Steiger
Anton Steiger

Hengeler verbindet eine langjährige Mandatsbeziehung mit Siemens, als Relationship-Partner gilt ihr Münchner Partner Prof. Dr. Hans-Jörg Ziegenhain.

Die Federführung teilten sich nun die Gesellschaftsrechtler Link und Vetter. Sie unterstützten Siemens auch 2012/13 bei der Verselbstständigung von Osram und 2016/17 bei der Ausgliederung des umfangreichen Healthcare-Geschäfts. Zudem sind sie in die Abstimmungen zur virtuellen Hauptversammlung eingebunden.

Den milliardenschweren Energy-Börsengang wiederum bereitet das Frankfurter Hengeler-Team unter der Federführung von Rang mit vor, der 2016 auch die Co-Federführung beim Innogy-IPO hatte.

Das Management der neuen Einheit hat nach Marktinformationen punktuell Freshfields konsultiert. Das Mandat wurde nach JUVE-Informationen im Herbst 2019 über einen Pitch vergeben.

Das Team um den Latham-Partner Seiler berät regelmäßig bei großen ECM-Transaktionen, insbesondere auf Bankenseite. Aber auch emittentenseitig ist es erfahren, so trat es etwa als Beraterin des Unternehmens beim IPO von Siemens Healthineers in Erscheinung.

Clifford Chance, die Siemens in der Vergangenheit auch schon bei der Trennung von Teilgeschäften beraten hatte, war zuletzt vor allem zur Strukturierung von Anleihen engagiert worden, mit einem Team um Sebastian Maerker. Nach einigen US-Bonds begleitete die Kanzlei im vergangenen Herbst auch bankenseitig die 3,5 Milliarden Euro-Anleihe von Siemens, deren kurz laufenden Tranchen negative Renditen auswiesen und trotzdem schnell abgesetzt werden konnten. Dieser Emissionserlös dürfte auch den hiesigen Vorbereitungsarbeiten zu Gute gekommen sein.

Das Corporate-Team von Clifford  wiederum flankierte hier mit den Büros in Madrid, London und Amsterdam die internationale Carve-Out-Arbeit der Rechtsabteilung. Das Team um Partner Muhs hatte Siemens bereits 2017 bei der Abspaltung der Mobility-Sparte unterstützt.

Mit Blick auf die Siemens Energy-Sparte wurde  Clifford zudem mit ihrem Arbeitsrechtsteam einbezogen, um Vereinbarungen zum Mitarbeiterbeteiligungsprogramm abzustimmen. Der Münchner Dax-Konzern hat bekanntlich eines der größten Mitarbeiterbeteiligungsprogramme weltweit. 

Um die Gestaltung des Betriebsübergangs zu konzipieren und mit dem Gesamtbetriebsrat abzustimmen, zog die Siemens-Personalabteilung dem Vernehmen nach ein eingespieltes Tandem von Kliemt hinzu: Partner Göpfert hatte mit Principal Counsel Krüger bereits während seiner Zeit bei Gleiss Lutz zusammengearbeitet, bevor er 2013 zunächst zu Baker & McKenzie und dann 2017 zur Arbeitsrechtskanzlei Kliemt wechselte. Dort gehörten sie beide zum Startteam des Münchner Büros.

Nach JUVE-Recherchen beriet Linklaters Siemens bei der Aufstockung der Gamesa-Anteile im Vorfeld.

Beurkundet wurde der Abspaltungs- und Übernahmevertrag von dem Münchner Notar Dr. Tilman Götte.

Wir haben den Artikel nachträglich ergänzt.

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