JUVE Kanzlei des Jahres

Gesellschaftsrecht

Investoren lassen die Muskeln spielen

Das Jahr 2019 ist von Absagen großer Projekte geprägt: Die von den Gesellschaftsrechtlern mühsam ausgehandelte Zusammenlegung der Mobilitätssparten von Siemens und Alstom schaffte es bei der EU nicht durch die kartellrechtliche Fusionskontrolle. Thyssenkrupp wird sein Stahlgeschäft, das schon weitreichend aus dem Konzern herausgeschält wurde, nicht mit dem europäischen Geschäft von Tata Steel zusammenbringen. Ebenso wenig geht die Commerzbank mit der Deutschen Bank unter ein Dach.

Aber auch manche Hauptversammlung bot überraschende Wendungen: Der Vorstandschef von Bayer und ein früherer Audi-Vorstand wurden nicht entlastet, und bei Uniper verschob man kurzerhand sogar die Entlastung des Gesamtvorstands.

Je konfrontativer die komplexen Beziehungen zwischen bestimmten Aktionären, Vorstand und Aufsichtrat werden, desto mehr sind auch die Rechtsabteilungen und ihre gesellschaftsrechtlichen Berater gefordert. Dass sich der Hedgefonds Elliott, der bereits bei Uniper und Thyssenkrupp an Bord ist, nun auch an Bayer beteiligte, ist nur ein weiteres Beispiel für die Veränderungen in der deutschen Konzernlandschaft.

Das Credo von Groß- und Finanzinvestoren lautet häufig: höhere Transparenz und klarere Strukturen – und sie nehmen das Management dafür in die Verantwortung. Bei der Durchsetzung ihrer Forderungen werden sie teils offen, teils im Hintergrund, oft von Gesellschaftsrechtlern und Prozessspezialisten aus den Kanzleien Broich, DLA Piper, K&L Gates, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan oder KWM Europe beraten.

Nicht zuletzt mit Blick auf die Prozessfreudigkeit dieser Aktionäre und die gestiegenen Haftungsrisiken werden in vielen Unternehmen Holdingstrukturen durchleuchtet, Risiken minimiert, Berichtslinien gestrafft und Gremienposten reduziert. Für diese Projekte werden hoch spezialisierte Gesellschaftsrechtler und insbesondere Konzernrechtler gebraucht. Das Konzernrecht – vor rund zehn Jahren allenfalls eine Spezialmaterie – hat im Zuge dessen auch in vielen Kanzleien eine erhebliche Bedeutung erlangt.

Viele Schlüssel zur Organberatung

Eine weitere Spezialdisziplin des Gesellschaftsrechts, die öffentliche Übernahme, rückte ebenfalls in den Fokus: Die Stada-Übernahme hatte gezeigt, dass diese Art von Unternehmensübernahmen auch für Private-Equity-Häuser in großem Stil denkbar ist. Die Transaktion bot seinerzeit für Kirkland & Ellis einen ersten großen Auftritt, durch den sich die Kanzlei zuletzt für weitere Mandate empfehlen konnte.

Für die nächsten Offerten von internationalen Beteiligungshäusern, etwa für Scout24, Springer und Osram, kamen im Jahr 2019 auch Teams von Freshfields Bruckhaus Deringer, Milbank und inzwischen auch vermehrt Latham & Watkins ins Spiel.

Parallel zum Ankauf von Aktien arbeiten Finanzinvestoren über Public-to-Private-Deals immer öfter auch auf den Rückzug vom streng beaufsichtigten Börsenparkett hin. Dafür greifen sie notfalls tief in die Taschen. Für Osram Licht brach im August sogar ein Bieterwettkampf aus.

Während Hengeler Mueller an der Seite des finnischen Strategen Fortum die Übernahme von Uniper vorantreibt, Metro zum Übernahmeversuch aus Tschechien und parallel den Osram-Aufsichtsrat zu den Investorenofferten berät, haben sich andere Kanzleien in den vergangenen Monaten primär als Aufsichtsratsberater gezeigt. Dazu zählen etwa Gleiss Lutz (Scout24/VW/Audi) und SZA Schilling Zutt & Anschütz (Innogy, Deutsche Bahn, Deutsche Bank).

Fortschritte in der Organberatung gelingen aber auch Gibson Dunn & Crutcher und Noerr, die beispielsweise den Dax-Neuling Wirecard berieten. Mit breiterer Präsenz in diesem Segment zeigen sich auch Sullivan & Cromwell und Flick Gocke Schaumburg.

Die US-Kanzlei, die mit kapitalmarktrechtlicher Kompetenz schon seit Jahren gekonnt feindliche Übernahmen steuert oder pariert, verlängerte zuletzt ihre Arbeit in Post-M&A-Streitigkeiten, Squeeze-out-Phasen und Spruchverfahren. Und die Gesellschaftsrechtler von Flick Gocke Schaumburg werden inzwischen auch unabhängig von den Konzernkontakten der steuerrechtlichen Praxis mandatiert, sowohl für gesellschaftsrechtliche Konflikte, als auch etwa zu Vorstandsvergütungen.

Allen gesellschaftsrechtlichen Praxen spielt derzeit in die Hände, dass neue Gesetzes- und Governance-Vorhaben wie die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), die Marktmissbrauchsrichtline, der überarbeitete Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) und das geplante Unternehmensstrafrecht viel Beratungsbedarf auslösen.

Hier können auch regelmäßig die jüngeren Einheiten wie Ego Humrich Wyen, Berner Fleck Wettich, Mutter & Kruchen und Ihrig & Anderson punkten.

Die Digitalisierung krempelt Unternehmen um

Die Gesellschaftsrechtler sind noch auf einem anderen Feld die erste Adresse, um die strategische Aufstellung des Unternehmens zu justieren. Denn auch mit Blick auf beschleunigte Digitalisierungsprozesse durchleuchten Unternehmen ihr Geschäft, und oft wird nur allzu deutlich, welche Felder konsolidiert und welche Unternehmenssparten ins Schaufenster gestellt gehören.

Dann wird es Aufgabe der Gesellschaftsrechtler – insbesondere der Konzernrechtler – Geschäftszweige so zu bündeln, dass sie zum Beispiel separat an die Börse gebracht werden können, wie Siemens Healthineers und die VW-Tochter Traton.

Solche Pre-IPO-Prozesse halten in Kanzleien und Rechtsabteilungen große Teams ausgelastet, ebenso wie die Ausgliederungen, die als Auflagen einer Fusionskontrolle in einem engen Zeitfenster vorgenommen werden müssen, wie bei Linde und Praxair. Während bislang meist bekannte Größen wie Linklaters, Baker & McKenzie, Freshfields Bruckhaus Deringer oder Hogan Lovells bei derartigem Strukturgeschäft gefragt waren, haben die Rechtsarme der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften hier eine Möglichkeit entdeckt, um sich als ernsthafte Konkurrenten ins Spiel zu bringen.

Insbesondere PricewaterhouseCoopers Legal hat im Carve-out-Geschäft schon den Fuß in der Tür. Sie ist mit ihrer auf mehrere Jahre angelegten Post-Merger-Arbeit für Bayer/Monsanto eine der Aufsteigerinnen des Jahres. Ausruhen auf dem Erfolg kann sie sich jedoch nicht, denn auch die Corporate-Praxen von KPMG Law und Deloitte Legal wollen ihrerseits umsatzträchtige Mandate anziehen und sind ihr im Umstrukturierungsgeschäft schon auf den Fersen, während EY Law mit dem Zukauf von transaktionserfahrenen Quereinsteigern und digitalen Kompetenzen aufholt.

Die folgenden Bewertungen behandeln Kanzleien, die Unternehmen und deren Organe u.a. zu Umstrukturierungen, Verschmelzungen, Ausgliederungen, Joint Ventures und Übernahmen nach dem WpÜG beraten.

Die Beratung zu sonstigen Akquisitionen ist im Kapitel M&A erfasst. Sondersituationen, die gesellschaftsrechtliche Beratung erfordern, werden in den Kapiteln Insolvenz/Restrukturierung und Compliance-Untersuchungen betrachtet, weitere Facetten gesellschaftsrechtlicher Beratung in den Kapiteln Konfliktlösung und Notariat.

 

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