Die Transaktion ist in zweifacher Hinsicht bisher einzigartig in Deutschland: Erstmalig fand die Ausgliederung eines Kreditportfolios nach dem Umwandlungsgesetz auf eine neue Gesellschaft statt, deren Gesellschaftsanteile vom Investor übernommen werden. Damit wird dem umstrittenen Problem einer Abtretung von noch nicht leistungsgestörten Forderungen hinsichtlich Bankgeheimnis und Datenschutz nach Auffassung der Beteiligten Rechnung getragen. Zudem wird zum ersten Mal ein gemischtes Kreditportfolio in einem Paket veräußert.
Laut Zeitungsberichten haben in verschiedenen Runden mehrere Investorengruppen für das Forderungspaket geboten: JP Morgan und Lone Star, zudem GE Capital, Citigroup und Morgan Stanley und als drittes Merrill Lynch. Aus dem erfolgreichen Bieterkonsortium scheint jedoch JP Morgan am Ende ausgeschieden zu sein. (Jörn Poppelbaum)
Berater Lone Star
MAYER BROWN ROWE & MAW (Frankfurt): Dr. Jörg Wulfken (Federführung), Dr. Manfred Heemann (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Ingo Kleutgens (Steuerrecht), Dr. Hans-Georg Kamann (Kartellrecht), Dr. Guido Zeppenfeld (Arbeitsrecht), Bernd Thalmann (Corporate); Associates: Dietmar Schulz, Dr. Simon Grieser (beide Bank- und Finanzrecht), Heiko Penndorf (Steuerrecht), Ellen Bergmann (Kartellrecht), Frank D. Endebrock, Matthias Meckert, Björn Schüßler (Immobilienrecht), Philipp-Helmut Günther, Dr. Gabriele Kirchhoff, Dr. Jan Kraayvanger, Gero Schreiber, Nicolas Rößler (alle Corporate)
Berater JP Morgan
LINKLATERS OPPENHOFF & RÄDLER (Frankfurt): Christoph Vaupel (Kapitalmarktrecht), Kurt Dittrich (Finanzrecht), Dr. Martin Krause (Steuern), Andreas Steck, Dr. Florian Drinhausen; Associates: Mark-Jens Hofmann, Daniel Holder
Berater Hypo Real Estate
FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER : Dr. Hans-Jörg Ziegenhain (Unternehmensrecht; München), Wilfried Schaefer (Steuerrecht; Frankfurt), Dr. Gunnar Schuster (Bankrecht; Frankfurt; alle Teamleitung), Dr. Eberhard Seydel (Aktien- und Konzernrecht; München), Martin Wiemann (Immobilienwirtschaftsrecht; Berlin), Dr. Jan Brinkmann (Steuerrecht, Frankfurt); Associates: Dr. Viola Sailer (Unternehmensrecht; München), Dr. Daniel Wiegand (Unternehmensrecht; München), Dr. Alexander Glos (Bankrecht; Frankfurt), Dr. Tanja Walter (Steuerrecht; Frankfurt)
INHOUSE (München): Dr. Helmut Bruchner, Dr. Peter Schad
Berater Citigroup, Morgan Stanley (Bieter)
HENGELER MUELLER (Frankfurt): Dr. Martin Geiger (Finanzierung), Dr. Achim Herfs (Real Estate, M&A), Dr. Hermann-Josef Tries, Dr. Martin Klein (beide Steuern); Associates: Dr. Johann Adolff (M&A), Dr. Armin Barthel (Finanzierung)
WELLENSIEK GRUB & PARTNER (Frankfurt): Dr. Richard Scholz; Associates: Hans Konrad Schenk, Dr. Thilo Hild, Robert Safran, Dr. Dirk Täger, Valerie Kuhn
Berater GE Capital (Bieter)
WHITE & CASE (Frankfurt): Dr. Werner Tetiwa
Berater Merrill Lynch (Bieter)
CLIFFORD CHANCE (Frankfurt): Dr. Michael Weller – aus dem Markt bekannt
Mayer Brown und Freshfields gehören zu den Kanzleien in Deutschland, die mittlerweile regelmäßig für verschiedene Akteure im noch jungen deutschen NPL-Markt tätig sind. Die aktuelle Mandatierung von Freshfields durch die HRE erfolgte bereits im März im Wege eines Pitches.
Zuvor hatte Freshfields auch schon Lone Star beraten, etwa zusammen mit JP Morgan als Käufer des NPL-Portfolios der Niederschlesischen Sparkasse Görlitz in diesem Sommer.
Bei dieser Transaktion agierte Mayer Brown-Partner Wulfken auf Seiten der Sparkasse. Beim ersten NPL-Verkauf der Hypo Real Estate im Dezember vergangenen Jahres hatte Wulfken noch die HRE beraten. Dass die Kanzlei in der aktuellen, großen Transaktion für Lone Star tätig wurde, gilt als wichtiger Schritt für die Praxis von Mayer Brown: Soweit bekannt, wurde die Kanzlei von dem aktiven US-Investor zuvor in Deutschland noch nicht mandatiert.
