Die Mandanten vertrauten bei der Verbriefung aber den Sozietäten, die bereits die Akquisition des Portfolios beraten hatten: Der Investor Lone Star mandatierte Mayer Brown, die Citigroup Clifford Chance.
Nach einem Bieterverfahren hatte Lone Star im September 2004 von der Immobilienbank Hypo-Real-Estate (HRE) Kredite im Gesamtvolumen von 3,6 Milliarden Euro erworben (JUVE 11/04). Schon die HRE hatte die Forderungen auf eine separate Gesellschaft ausgegliedert und diese dann wiederum in Form eines Share-Deals an Lone Star veräußert.
Der damalige Deal war gleich zweifach ein Novum. Zum einen war es die erste Ausgliederung eines Kreditportfolios nach dem Umwandlungsgesetz. Zum anderen war erstmalig ein gemischtes Portfolio aus gesunden, problembehafteten und notleidenden Immobiliendarlehen in einem Paket verkauft worden.
Um diese Darlehen zu verbriefen und damit die Umfinanzierung über den Kapitalmarkt zu erreichen, mussten sich die Anwälte etwas einfallen lassen. „Wir hatten schon bei der Akquisition einen Verbriefungs-Anwalt dabei, damit keine Fehler passieren“, sagt Clifford-Partner Dr. Arne Klüwer. „Wir haben in dieser Beratung unser Know-how für Verbriefung von Real Estate und für Portfolio-Finanzierungen zusammengebracht.“
Die genaue Struktur der Verbriefung blieb geheim. Bekannt wurde aber, dass diverse Jurisdiktionen betroffen sind und das verbriefte Kreditportfolio ein Volumen von 1,34 Milliarden Euro hat. Es besteht zu 24 Prozent aus gesunden, zu 26 Prozent aus problembehafteten und zu 50 Prozent aus notleidenden Immobiliendarlehen.
Sicher ist auch, dass Lone Star die Betreuung der Kredite über die ursprünglich erwerbende Gesellschaft Investment Olympic auf Hudson Advisors ausgelagert hatte. Und die arbeiten wiederum als Serviceeinheit für die Portfolioabwicklung eng mit Lone Star zusammen. Ein Bankenkonsortium um die Citigroup refinanzierte Investment Olympic – Kreditnehmer wurde die jetzt als Emittent fungierende Ein-Zweck-Gesellschaft Bluebonnet.
Diese Finanzierung haben die Anwälte jetzt durch die Verbriefung ersetzt. Morgan Stanley agierte dabei als Security Agent. „Für Lone Star ist dies die erste Verbriefung in Europa“, sagt Heike Pineau, Leiterin der Abteilung Acquisition, Closing and Financing bei Hudson Advisors. „Es bedurfte viel Vorarbeit um festzustellen, ob man eine solche Verbriefung überhaupt machen würde und wie kompetitiv sie sein kann.“
Aufbauend auf die existierende Struktur und Finanzierung des Kredites habe man die Finanzierung angepasst, damit diese verbriefungsfähig ist. „Bei der Strukturierung haben wir uns voll und ganz auf die externen Berater gestützt“, so Pineau. Hudson arbeitet seit Jahren mit zwei Kanzleien zusammen, neben Mayer Brown auch mit Weil Gotshal & Manges.
„Aber bei dem Securitisation-Thema lag Mayer Brown vorn.“ Auf Mayer Brown-Partner Dr. Jörg Wulfken war Lone Star aufmerksam geworden, als dieser beim ersten NPL-Verkauf auf der Gegenseite für die HRE tätig war (JUVE 08/04). „Eine solche Transaktion muss gut vorbereitet sein und zieht sich über mehrere Monate“, sagt Jörg Wulfken.
„Man muss viele Parteien miteinander koordinieren; insbesondere erfordert die Kommunikation mit den Ratingagenturen viel Fingerspitzengefühl“. Im Nachhinein sei es aber schön, an so einer innovativen Struktur mitgewirkt zu haben. „Es war Pionierarbeit und deshalb erwarten wir, dass künftige Transaktionen sich an diesem Modell orientieren werden“, sagt Clifford-Partnerin Kirti Vasu.
Richtiggehend stolz sind alle Beteiligten auch auf das erzielte Rating: Die Tranche mit der besten Kreditqualität erhielt von den Agenturen Fitch, Moody`s und Standard & Poor´s jeweils ein „AAA“-Rating. In insgesamt fünf Tranchen hatte Bluebonnet die Wertpapiere emittiert und durch Citigroup und Credit Suisse am Markt platziert.
Mit Klagen von Seiten der Kreditnehmer rechnet Mayer Brown-Partner Dr. Ingo Kleutgens dabei nicht: „Die Verbriefung ändert nichts an den Eigentumsverhältnissen hinsichtlich der Darlehensforderungen. Es findet lediglich eine Umfinanzierung auf der Ebene des Forderungsinhabers statt. Die Position der Darlehensnehmer ist nicht betroffen.“
Natürlich würden auch die Amerikaner die Sicherheiten notfalls verwerten, so Kenner der Branche. Aber auch nicht agressiver, als das die HRE bei Bedarf gemacht hätte. Dafür spricht vielleicht der befriedende Name des Emittenten: Bluebonnet – Die Butterblume von Texas“, wie es ein Beteiligter formuliert, ist das Symbol des US-Staates Texas, der Heimat von Lone Star. Nur ist der Emittent Bluebonnet in Irland beheimatet.
Berater Lone Star
Mayer Brown Rowe & Maw (Frankfurt): Dr. Jörg Wulfken (Bank-/Finanzrecht), Dr. Ingo Kleutgens, Heiko Penndorf (alle drei Federführung; beide Steuerrecht), Dr. Ralf Hesdahl (Bank-/Finanzrecht); Associates: Petra Fendt (Federführung), Dr. Simon Grieser, Dr. Caroline Herkströter, Andreas Lange (alle Bank-/Finanzrecht), Götz Gallenkamp (Steuerrecht), Dr. Marco Wilhelm (Gesellschaftsrecht)
Hudson Advisors (Frankfurt): Heike Pineau (Acquisition; Closing; Financing – kaufmännisch)
Berater Citigroup
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Arne Klüwer, Kirti Vasu, Peter Taylor (London); Associates: Heiko Stoll, Johannes Richtberg, Christopher Ingham, Kerstin Schaepersmann, Rosemary John, Janice Leung, Christopher Sullivan
Berater Morgan Stanley
Katten Muchin Rosenman Cornish (London): Jayne Black; Associate: Eleanor Hunwicks
Berater Credit Suisse
Inhouse (Zürich): Nicht bekannt
