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07.12.2010

Arriva-Verkauf: Italienische Staatsbahn fährt mit Orricks Hilfe bald in Deutschland

Die italienische Staatsbahn Trenitalia steigt in den deutschen Nahverkehrsmarkt ein. Der Aufsichtsrat der Deutschen Bahn hat in seiner heutigen Sitzung einem Verkauf seiner deutschen Nahverkehrstochter Arriva an die italienische Trenitalia zusammen mit dem luxemburgischen Infrastrukturfonds Cube zugestimmt.

Heiko Höfler
Heiko Höfler

Presseinformationen zufolge soll Trenitalia Arriva für knapp 170 Millionen Euro erwerben; ein Preis, der deutlich unter der Unternehmensbewertung von 340 Millionen Euro liegt. Eine Reihe von Sonderregelungen und Haftungsübernahmen sollen den Preis reduziert haben.

In dem seit Monaten laufenden Bieterverfahren konkurrierten zuletzt vor allem strategische Investoren um das Verkehrsunternehmen. Dazu gehörten die beiden französischen Bahnbetreiber Keolis, der zur französischen Staatsbahn SNCF gehört, und Veolia, der mit der französischen Staatsbank Caisse des Dépôts verbunden ist, sowie Abellio, eine Tochter der niederländischen Staatsbahn. Dagegen waren im Laufe des Verkaufsprozess die meisten Private-Equity-Häuser wie EQT oder Carlyle sowie der Hongkonger Verkehrsanbieter MTR ausgestiegen. Trenitalia war erst im Herbst in das Bieterverfahren eingestiegen, als sie sich mit dem dort schon vertretenen luxemburgischen Infrastrukturfonds Cube zusammen getan hatte.

Wie Veolia, Keolis und Abellio ist auch Trenitalia bereits in Deutschland aktiv, allerdings bislang nicht im Personennahverkehr. Seit 2005 ist sie mit 51 Prozent an der Bahngesellschaft TX Logistik beteiligt.

Die Deutsche Bahn hatte die britische Arriva vor einigen Monaten für 2,8 Milliarden Euro gekauft (mehr…), musste sich aus kartellrechtlichen Gründen aber vom deutschen Schienen-und Busverkehr des Verkehrsunternehmens trennen. Dazu hat die Europäische Kommission die Privatbank Hauck & Aufhäuser als Trustee eingesetzt, der über eine rechts- und marktkonforme Vergabe wachen sollte. In Deutschland setzte Arriva zuletzt jährlich 460 Millionen Euro um. Sie ist hierzulande nach der DB Regio und Veolia Verkehr der drittgrößter Anbieter für Bus- und Bahndienste. (Ulrike Barth)

Berater Trenitalia/Cube
Orrick Hölters & Elsing
(Frankfurt): Dr. Erich Michel (Corporate/M&A), Prof. Dr. Heiko Höfler (beide Federführung; Vergaberecht/Regulierung),Yves Lepage (Finance), Bertrand Delafaye (Corporate/M&A; beide Paris), Domenico Galli (Finance; Rom), Peter Zimmermann (Real Estate; Düsseldorf), Dr. Andrés Martin-Ehlers (Beihilfe-/Kartellrecht), Arno Frings (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Stefan Kleinbreuer (Corporate), Lutz Hoheisel (Arbeitsrecht/Pensions), Dr. Peter Braun (Vergaberecht/Regulierung), Andrea Piermartini Rosi (Corporate/M&A; Rom); Associates: Dr. Michael Fink, Dr. Stefan Renner (beide Corporate/M&A), Dr. Till Naruisch (Finance), Zsófia Petersen (Vergaberecht/Regulierung), Dr. Ulrich Wahlers (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Sebastian Strohmayer (Beihilfe-/Kartellrecht), Christoph von Kupsch (IP/IT; Berlin), Sonja Schneemann, Christoph Nöhles (beide Real Estate; Düsseldorf)

Berater Deutsche Bahn
Freshfields Bruckhaus Deringer
(Frankfurt): Dr. Henning Oesterhaus (Federführung), Mark Denny (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Frank Montag, Thomas Wessely (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Dr. Martin Schießl (Steuerrecht), Dr. Jochen Leßmann (Arbeitsrecht), Prof. Dr. Marcel Kaufmann (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dr. Hans-Joachim Prieß (Vergaberecht), Dr. Thomas Lübbig (Beihilferecht; alle drei Berlin); Associates: Dr. Michael Menz, Dr. Stephan Reemts (beide Federführung), Dr. Ulrich Korth, Marcus Wandrey, Julia Peters, Dr. Kai Bonitz, Michael Höltmann (alle Gesellschaftsrecht/M&A; alle vier Berlin), Dr. Vera Barthel, Lars Görlitz (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Dr. Rüdiger Hopfe (Arbeitsrecht), Timo Kost (IP/IT; beide Frankfurt), Johannes Dietrich, Philipp
Brodbeck, Dr. Michael Ramb (alle Öffentliches Wirtschaftsrecht), Pascal Friton, Dr. Franz-Josef Hölzl (beide Vergaberecht), Miriam Bechtle (Beihilferecht; alle Berlin)
Inhouse (Berlin): Dr. Martin Lamm, Dr. Thomas Götze (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Udo Woll, Christopher Rother (beide Kartellrecht)

Berater Veolia
Baker & McKenzie
(München): Dr. Udo Henkel, Dr. Jon Marcus Meese (beide Corporate),  Dr. Andreas Lohner (Compliance),  Dr. Nicolas Kredel (Antitrust & Trade; Düsseldorf),  Dr. Steffen Scheuer (Employment),  Dr. Frank-Rainer Toepfer, Dr. Marc Gabriel (beide Public Law; beide Berlin),  Dr. Katharina Spenner (Trade & Commerce); Associates: Christian Atzler (Frankfurt),  Dr. Michael Bartosch,  Stefanie Tuma,  Dr. Eva-Maria Worm (alle Corporate),  Sarwenaz Kiani (Antitrust & Trade; Frankfurt),  Stefanie Becker, Kerstin Braun (beide Berlin),  Hagen Koeckeritz (Frankfurt),  Dr. Matthias Nussbaum (alle Employment), Dr. Janet Kerstin Butler, Tatjana Drechsel, Sarah Roebbelen, Dr. Andreas Schulz, Dr. Katharina Weiner (alle Berlin),  Julia Pfeil (alle Public Law; Frankfurt), Joachim Froehlich, Johannes Teichmann (beide Trade & Commerce)

Berater Keolis
Hogan Lovells
(Berlin): Dr. Eckhard Bremer (Regulatory/Vergaberecht/Kartellrecht ), Dr Jörg Meißner (beide Federführung; Corporate), Dr Jens-Uwe Hinder (Steuerrecht), Dr. Christoph Wünschmann (Regulatory/Vergaberecht/Kartellrecht ), Hanno Timner (Arbeitsrecht), Dr. Bernd Klemm (Pensions; München ), Dr. Hinrich Thieme (Real Estate; Frankfurt ); Associates: Dr. Wolfgang Kircher (Finance; München ), Sebastian Kost (Steuerrecht), Dr. Clemens Waitz, Dr. Sebastian Schwalme, Sebastian Hinueber (alle Corporate), Dr. Falk Schöning (Regulatory/Vergaberecht/Kartellrecht), Thomas Frank (Pensions; München ), Dr. Mathias Schönhaus (Steuerrecht) , Frank Müller, Jan Mohr, Siegrun Müller (alle Real Estate; Frankfurt)
Inhouse
(Paris): Gilles Mugnier (Deputy General Counsel)

Berater Abellio
CMS Hasche Sigle (Stuttgart): Dr. Udo Simmat , Dr. Tobias Schneider, (beide Federführung; beide Private Equity), Dr. Heiko Wiechers (Corporate/M&A), Dr. Christian Haellmigk (Antitrust/Regulatory), Dr. Achim Lindemann, Dr. Oliver Simon (beide Arbeitsrecht), Dr. Dirk Rodewoldt (Real Estate), Dr. Volkmar Wagner (Procurement/Regulatory), Dr. Stefan Voß (Real Estate), Dr. Tobias Bomsdorf (Commercial), Dr. Klaus Heuvels (Environmental), Dr. Markus Pfaff (Banking & Finance; alle Frankfurt), Dr. Winfried Schnepp (Insurance); Associates: Dr. Jacob Siebert, Johannes Braun, Dr. Christoph Lächler (alle Corporate/M&A), Christof Kehle, Philipp Scheel (beide Procurement/Regulatory), Dr. Martin Greßlin (Employment), Dr. Sascha Pelka (Antitrust/Regulatory), Dr. Ulrich Becker, Cornelia Hörnig (beide Commercial), Beate Engin (Environmental), Alexandra Möller, Sascha Staat (beide Banking & Finance; alle Frankfurt), Dr. Eva Wolff (Insurance; Köln)

Hintergrund: Freshfields ist bekanntermaßen häufig auf Seiten der Deutschen Bahn zu sehen und war auch die Kanzlei, die den Kauf von Arriva für die Deutsche Bahn begleitete (mehr…). Der Aufsichtsrat der Deutschen Bahn wurde soweit bekannt nicht separat beraten.

Orrick war zunächst nur von dem nun erfolgreichen Bieter Cube mandatiert. Dabei konnte die Kanzlei Vorteile aus ihrem internationalen Netzwerk ziehen, denn der in Luxemburg ansässige Fonds ist bereits seit längerem Mandant des Pariser Büros, wo Lepage als Lead-Partner für den Mandanten fungiert. Im weiteren Verlauf des Bieterverfahrens konnten die Frankfurter Orrick-Anwälte dann Kollegen in Rom hinzuziehen, als Trenitalia sich mit Cube zu einer Bietergemeinschaft zusammenschloss. Der italienische Orrick-Partner Galli war vor seinem Wechsel in die Anwaltschaft selbst bei der italienischen Staatsbahn tätig.

Bei Gründung des Konsortiums haben ein Team von Heuking Kühn Lüer Wojtek um Partner Dr. Vinzenz Bödeker sowie der Pariser SNR Denton-Partner Eric Villateau Cube beraten. Die italienische Bahn Ferrovie dello Stato wurden von Gabriella Covino und Alfredo D’Aniello von Gianni Origoni Grippo & Partners aus Rom begleitet.

Baker soll ebenfalls über ihre französischen Kollegen ins Mandat gekommen sein, auch hier ist das Verkehrsunternehmen ein langjähriger Mandant.

Die Gründung des Konsortiums hat Heuking Kühn Lüer Wojtek
beraten. Dabei standen Heuking-Partner Dr. Vinzenz Bödeker und der SNR
Denton-Partner Eric Villateau (Paris) dem Investor Cube zur Seite. Die
italienische Bahn Ferrovie dello Stato wurde von die Anwälte von Gianni,
Origoni, Grippo & Partners (Rom), beraten, namentlich von Gabriella Covino
und Alfredo D’Aniello.

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