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10.07.2012

Neue Haushälterin: KKR kauft mit Hengeler Besteck- und Topfhersteller WMF

Kohlberg Kravis Roberts (KKR) will die Württembergische Metallwarenfabrik für 600 Millionen Euro übernehmen. Der US-Finanzinvestor kaufte bereits Crystal Capital die Mehrheit ab und kündigte ein freiwilliges Übernahmeangebot an alle Aktionäre an.

Jochen Vetter

Jochen Vetter

Crystal Capital ist eine Beteiligungsgesellschaft des Fonds Capvis Equity, die allein 238 Millionen Euro von KKR erhält. Gezahlt hatten die Schweizer beim ihrem Einstieg vor sechs Jahren 92 Millionen Euro. Im Gegenzug bekommt KKR 52,4 Prozent der Stamm- und fünf Prozent der Vorzugsaktien von Capvis.

KKR bietet 47 Euro pro Stammaktie und liegt damit fast ein Viertel über dem Schlusskurs vom vergangenen Donnerstag. Für die größtenteils im Streubesitz befindlichen WMF-Vorzugsaktien liegt das Angebot bei 31,70 Euro, dem  Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate.

Der Verkaufsprozess war bis zuletzt als Dual-Track-Verfahren geführt worden. Erwogen worden war auch ein zweiter Börsengang von WMF, ein sogenannter Re-IPO, bei dem weitere Anteile des bereits börsennotierten Unternehmens platziert werden. Die Commerzbank und Macquarie begleiteten diese Variante. Letztlich fiel die Entscheidung aber für einen Verkauf. Neben dem siegreichen Käufer KKR hatten auch die Investoren CVC und Blackstone mitgeboten. Ein weiterer Bieter stieg erst später in das Auktionsverfahren ein. 

WMF hat im vergangenen Jahr eine Umsatzsteigerung um neun Prozent erreicht. Mit 6.000 Mitarbeitern erwirtschaftete das Unternehmen 980 Millionen Euro. Rund 47 Prozent setzte  WMF im Ausland um.

Berater KKR
Hengeler Mueller: Prof. Dr. Jochen Vetter (Federführung; München), Dr. Maximilian Schiessl, Dr. Christian Schwandtner, Dr. Bernd Wirbel (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Thorsten Mäger (Kartellrecht; alle Düsseldorf), Heinrich Knepper (Finanzierungsrecht),  Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht; beide Frankfurt), Attila Oldag (Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Dr. Daniel Halmer, Patrick Wilkening (alle München), Dr. Sonnhild Heinsch (Frankfurt), Dr. Simeon Held, Dr. Benjamin Leyendecker-Langner, Dr. Daniel Möritz, Dr. Lars Mesenbrink, Mikolaj Pogorzelski (alle Düsseldorf)

Berater Capvis
Latham & Watkins (Hamburg/Frankfurt): Dr. Christian Edye, Dr. Dirk Kocher (beide Gesellschaftsrecht), Dr. Marcus Funke (Kapitalmarktrecht; alle Federführung), Dr. Götz Wiese (Steuern), Dr. Marco Nuñez-Müller (Kartellrecht); Associates: Dr. Andreas Lönner, Fabian Brocke (beide Gesellschaftsrecht), Gregory Walker (Kapitalmarktrecht)

Berater WMF
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Matthias Bruse (Federführung), Jens Hörmann, Benedikt Hohaus

Berater WMF-Vorstand
Luther
(Stuttgart): Dr. Ulrich Philippi (Federführung), Dr. Jörgen Tielmann (Kapitalmarktrecht; Hamburg); Associate: Manuela Köck

Berater WMF-Aufsichtsrat
Gleiss Lutz (Düsseldorf): Martin Hitzer – aus dem Markt bekannt

Berater CVC
Clifford Chance: Christopher Kellett (Private Equity), Johannes Perlitt (Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Blackstone
Gleiss Lutz: Dr. Jan Bauer (Frankfurt), Dr. Christian Cascante (Stuttgart; beide Gesellschaftsrecht/M&A)

Weiterer Bieter
Gleiss Lutz (Stuttgart): Prof. Dr. Gerhard Wegen, Dr. Jochen Tyrolt (beide Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Commerzbank/Macquarie
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler, Gernot Wagner, Dr. Knut Sauer – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Commerzbank; Frankfurt): Dr. Bernd Singhof – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Macquarie; London): Ian Ramsbottom – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Diese Transaktion bietet auf der Seite der Rechtsberater keine Überraschungen: Hengeler und KKR sind ein eingespieltes Team. Die Kanzlei beriet den Investor etwa 2011 beim Verkauf einer Beteiligung am Dualen System (mehr…) und bei der Übernahme von Versatel (mehr…). 2004 begleitete Hengeler KKR beim Verkauf von Investor Stabilus (mehr…). 2000 beriet Hengeler-Partner Schiessl, als sich der Investor an Bosch Telekom beteiligte. Damals war Vetter noch als Associate an der Transaktion beteiligt.

Allerdings ist die Beziehung zu KKR nicht exklusiv. So hat Clifford Chance ebenfalls gute Kontakte und betreute den Investor, als er 2010 den süddeutschen Getränke- und Aromenhersteller Rudolf Wild erwarb (mehr…). In den vergangenen Jahren hat sich zudem Freshfields Bruckhaus Deringer immer häufiger an die Seite der US-Amerikaner gekämpft. Dabei ging es unter anderem um Investitionen im Mediensektor, wie etwa 2009 bei einem Musikrechte-Joint-Venture mit dem Bertelsmann-Konzern (mehr…).

Latham ist seit Jahren die vertraute Beraterin von Capvis. Der Hamburger-Partner Edye betreute die Schweizer etwa im vergangenen Jahr beim Erwerb der Kaffee Partner Holding (mehr…) und Ende 2011 beim letztlich gescheiterten Erwerb des Druckmaschinenherstellers Manroland (mehr…). Vor allem stand Latham Capvis bereits zur Seite, als dieser sich 2006 einen Übernahmekampf um WMF lieferte (mehr…).

Gesetzer Berater aufseiten von Blackstone sind die Gleiss-Lutz Partner Bauer und Cascante. Seit Jahren beraten die Gesellschaftsrechts-Partner den Investor zu zahlreichen Transaktionen, etwa jüngst zum Ausstieg bei Klöckner Pentaplast (mehr…).

CVC vertraut regelmäßig Freshfields Bruckhaus Deringer, jüngst etwa beim Verkauf von Elster (mehr…) und beim verschobenen IPO von Tochterunternehmen Evonik (mehr…). Gemeinsam mit Freshfields beriet Clifford Chance den Investor zudem beim Übernahmepoker um Kabel BW (mehr…). 

Pöllath ist regelmäßig in Transaktionen für WMF tätig. Unter anderem betreute sie das Unternehmen 2006, als Capvis Anteilseigner wurde. (Tanja Podolski)

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