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24.10.2013

California Sun: McKesson übernimmt mit Linklaters Celesio-Anteil von Haniel

Rund 6,1 Milliarden Euro will sich der US-Gesundheitskonzern McKesson den Kauf des Stuttgarter Pharmagroßhändlers Celesio kosten lassen. Die US-Amerikaner erhielten zunächst 50,01 Prozent der Anteile vom Duisburger Familienkonzern Haniel, der sich damit nach 40 Jahren von Celesio verabschiedet und rund zwei Milliarden Euro einnimmt.

Peter Erbacher

Den weiteren Aktionären machte McKesson ein öffentliches Übernahmeangebot von 23 Euro je Aktie. Außerdem will McKesson eine Celesio-Wandelanleihe zurückkaufen und Finanzverbindlichkeiten übernehmen. Voraussetzung für den Deal ist, dass McKesson mindestens 75 Prozent der Aktien erhält. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Celesio unterstützen die Offerte. Der vollständige Abschluss der Übernahme wird im ersten Quartal 2014 erwartet.

McKesson will die Transaktion zu einem Teil aus Barmitteln finanzieren. Darüber hinaus schloss der Konzern eine Zwischenfinanzierung ab. Als finanzierende Banken agieren Goldman Sachs und die Bank of America.

Celesio setzte 2012 mit knapp 39.000 Mitarbeitern 22,2 Milliarden Euro um. Neben knapp 2.200 Präsenzapotheken gehören 136 Großhandelsniederlassungen zu Celesio. Der Pharmahändler ist nach einer Reihe von Gewinnwarnungen im Umbau. Zu schaffen machen den Stuttgartern vor allem die Rabattkämpfe der Pharmahändler. Zuletzt stieß Celesio Randgeschäfte zum Teil mit hohen Verlusten ab.

McKesson mit Hauptsitz in San Francisco ist an der New Yorker Börse notiert und beschäftigt mehr als 37.000 Mitarbeiter. 2012 erwirtschaftete der Konzern 122,7 Milliarden US-Dollar. Der 1833 gegründete Pharmahändler war bisher nicht in Deutschland aktiv. Zusammengeschlossen werden McKesson und Celesio in 20 Ländern operativ tätig sein.

Berater McKesson
Linklaters (Frankfurt): Peter Erbacher, Stephan Oppenhoff (beide Federführung), Dr. Sebastian Daub, Mike Bienenfeld (London), Ulli Janssen (alle Corporate), Prof. Dr. Jens Blumenberg, Dr. Michael Ehret (beide Steuern), Dr. Daniela Seeliger (Kartellrecht), Daniel von Brevern (Wettbewerbsrecht; beide Düsseldorf), Thomas Bader (Arbeitsrecht; München); Associates: Dr. Michael Weiß, Dr. Mathias Bock, Ann-Catherine Hoffmann, Christian Schubert, Katharina Eiberger, Julia Sack (Berlin), Guillaume Régnier, Sébastien Pontillo (beide Paris), John Stone (London; alle Corporate), Dr. Carolin Reese, Ferry Bühring (beide Öffentliches Recht; beide Berlin), Dr. Antje Heinen (Kartellrecht; Düsseldorf), Sabine Hamburger (Dispute Resolution), Manon Brindöpke, Frederike Finke (beide Wettbewerbsrecht; beide Düsseldorf), Dr. Björn Strehl (Bankrecht), Dr. Ulrich Johann, Marc Christ (beide Steuern), Dr. Robert Mai (Kapitalmarktrecht), Amanda Rowell (IP; London), Juliet de Graaf (Finanzregulierung; Amsterdam)
Wolf Theiss (Wien): Christian Mikosch (Federführung; Gesellschaftsrecht), Günter Bauer (Kartellrecht), Kurt Retter (Aufsichts-/Gesundheitsrecht), Jochen Anweiler (Kartellrecht); Associate: Ekkehard Diregger (Aufsichts-/Gesundheitsrecht)
Morrison & Foerster (New York): (US Finanzierung) – aus dem Markt bekannt
Lefosse Advogados (São Paulo): (brasilianisches Recht) – aus dem Markt bekannt

Maximilian Schiessl

Maximilian Schiessl

Berater Haniel
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Thomas Meurer, Dr. Maximilian Schiessl (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht), Dr. Wolfgang Groß (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associates: Christian Strothotte, Dr. Martin Ulbrich, Dr. Carsten Wettich

Berater Celesio
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Andreas Fabritius, Dr. Arend von Riegen – aus dem Markt bekannt

Berater Banken
Gleiss Lutz (Stuttgart): Dr. Christian Cascante, Dr. Jochen Tyrolt (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Helge Kortz (Bank-/Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Stephan Aubel; Associates: Alexander Gebhardt (beide Kapitalmarktrecht), Frank Schlobach (Bank-/Finanzrecht; beide Frankfurt), Maike Sauter (Corporate/M&A)
Davis Polk & Wardwell (New York) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: McKesson gehört schon seit einigen Jahren zu den internationalen Mandanten von Linklaters. Die Kanzlei beriet den US-Konzern bei diversen Transaktionen in Europa, so 2011 beim Kauf des britischen IT-Dienstleisters System C Healthcare.

Hengeler ist für Haniel bislang vor allem in Mandaten für die Handelstochter Metro aufgetreten. Zum Beispiel im vergangenen Jahr, als Metro das Osteuropa-Geschäft ihrer Lebensmittelsparte Real verkaufte (mehr…).

Freshfields ist bislang noch nicht an der Seite von Celesio im Markt in Erscheinung getreten. Das Stuttgarter Unternehmen hatte 2007 beim Kauf von DocMorris auf Hengeler gesetzt (mehr…). In der letzten Zeit kam bei Transaktionen oft ein Team um den Hamburger DLA Piper-Partner Dr. Benjamin Parameswaran zum Einsatz, der als Hengeler-Associate beim DocMorris-Deal mitgewirkt hatte. So betreute DLA 2012 den Ausstieg aus DocMorris (mehr…).

Bei einer Wandelanleihe 2009 setzte Celesio bereits auf Gleiss (mehr…), die in der jetzigen Transaktion gemeinsam mit Davis Polk die finanzierenden Banken betreut. (Christine Albert, René Bender)

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