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03.03.2016

Private Equity: Duke Street wählt White & Case für ersten Deal in Deutschland

Ein Konsortium um die britische Private-Equity-Gesellschaft Duke Street hat den bayerischen Medizinproduktehersteller Medi-Globe übernommen. Es ist das erste Engagement von Duke Street in Deutschland. Verkäufer sind die Mehrheitseigner der Medi-Globe Corporation, die aus historischen Gründen als Delaware-Company strukturiert ist. Sie hielten rund 65 Prozent der Anteile. Über eine Verschmelzung nach Delaware-Recht gehen auch die restlichen Anteile auf das Duke Street-Konsortium über. Der Kaufpreis liegt nach Aussage von Beteiligten bei 140 Millionen Euro.

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Stefan Koch

Medi-Globe mit Hauptsitz in Achenmühle stellt medizinische Instrumente für minimalinvasive Chirurgie her, vor allem für Gastroenterologie und Urologie. 600 Mitarbeiter erwirtschafteten dabei im vergangenen Jahr einen Umsatz von rund 120 Millionen Euro. Niederlassungen gibt es auch in Frankreich, Tschechien und Brasilien.

Die Aufstellung der Gesellschaft als sogenannte ‚Delaware C Private Company‘ machte die Übernahme in vielerlei Hinsicht kompliziert. Das Unternehmen hat zudem über 90 Anteilseigner. Die vier größten sind der GUB Wagniskapital-Fonds und drei Privatpersonen.

Duke Street hat eigens für den Deal mit seinen Konsortialpartnern Deutsche Bank Private Equity, Athnas Capital, Brederode und Harwood Capital einen Fonds aufgelegt. Das ist für den Mid-Cap-Investor nach eigenen Angaben ein recht neues Vorgehen.

Berater Duke Street
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Koch (Federführung), Carolyn Vardi (New York), Dr. Matthias Kiesewetter (Hamburg), Ingrid Knollmeyer (alle M&A), Dr. Tom Schorling, Sibylle Münch, Florian Ziegler (alle Banken/Finanzierung), Dr. Börries Ahrens (Kartellrecht; Hamburg), Dr. Bodo Bender (Steuern), Dr. Katrin Rübsamen (Health Care Regulatory; Berlin); Associates: Hugo Schwarz Leite, Marco Stephan (beide M&A), Ralph Dräger (Banken/Finanzierung), Andreas Kössel, Stella Guadamillas Cortés (beide Arbeitsrecht; alle Frankfurt), Christian Holtz, Dr. Reinhard Sucker (beide IP; Hamburg), Heiner Mecklenburg (Kartellrecht; beide Hamburg), Behnam Yazdani (Immobilienrecht; Frankfurt)
DLA Piper: Tim Wright, James O’Donnell (beide London), Dr. Jan Schinköth (München; alle Federführung), Catherine Pogorzelski (Luxemburg; alle Corporate), Pascal Kremp (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Jan-Philipp Meier (Hamburg), Tobias Hoppe (München, beide Corporate)

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Christian von Sydow

Berater Medi-Globe und Mehrheitseigner (GUB Wagniskapital und drei Privatpersonen)
McDermott Will & Emery (München): Christian von Sydow, Samuel Wales (Washington; beide Corporate; beide Federführung), Dr. Kian Tauser (Steuerrecht), Jeffrey Ekeberg (US- und internationale Steuern; Chicago), Mark Davis (London), Lionel Lesur (Paris), Dr. Germar Enders; Associate: Matthias Weingut (alle Corporate)
Inhouse Recht (Achenmühle): Hannes Raßbach (Leiter Recht)

Berater Banken (UniCredit)
Milbank Tweed Hadley & McCloy (Frankfurt): Dr. Mathias Eisen (Federführung), Dr. Thomas Ingenhoven, Michael Bellucci (New York; alle Finance), Dr. Thomas Kleinheisterkamp (Steuern; München), Scott Golenbock (Corporate), Russel Kestenbaum, Max Goodman (beide Steuern; alle New York); Associates: Dr. Katja Lehr, Alexander Klein, Dr. Nikolas Koutsós, Dr. Julia Anne Schmidt, Thomas Möller, Craig Gibson, Simita Ahuja, (beide New York; alle Finance), Jules Mugema (Steuern; New York)

Hintergrund: White & Case und McDermott sind für ihre Beratung bei komplexen und grenzüberschreitenden Deals bekannt. In diesem Fall war vor allem die steuerrechtliche Komponente und die Unternehmens- und Eigentümerstruktur bei Medi-Globe eine Herausforderung. Bei Duke Street war es die neuartige Fonds-Struktur, die besonderen Beratungsbedarf erforderte.

Das White & Case-Team um den renommierten PE-Partner Koch hat Duke Street zum ersten Mal beraten und kam über die Empfehlung eines anderen PE-Mandanten ins Spiel. Dieser hatte sich ebenfalls für Medi-Globe interessiert, war aber letztlich nicht zum Zug gekommen. Dem Vernehmen nach hatte von den Konsortialbeteiligten lediglich die Deutsche Bank externe Rechtsberater mandatiert. Dabei soll es sich um das Londoner Büro von Debevoise & Plimpton handeln. Das DLA-Büro in London hat aufseiten von Duke Street zur Fondsstruktur beraten und schon frühere Akquisitionen des  Private-Equity- Unternehmens unterstützt.

Auch McDermott war zum ersten Mal von Medi-Globe mandatiert. Christian von Sydow koordinierte die Zusammenarbeit der internationalen Büros. Sein amerikanischer Kollege Samuel Wales beriet vor allem zu den Fragen der ‚Delaware-Struktur‘ von Medi-Globe. Der französische Partner Lionel Lesur kümmerte sich um Anteilsverkäufe nach französischem Recht. (Christiane Schiffer)

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