Artikel drucken
28.03.2018

Freundliche Übernahme: EY Law führt Franzosen zur Oppenhoff-Mandantin SQS

Der französische Private-Equity-Investor Ardian kann den Kölner Softwaretester SQS mit seinen mehr als 4.500 Mitarbeitern übernehmen. Über  seine Tochter Assystem Technologies hatte Ardian Mitte Dezember ein öffentliches Angebot zur Übernahme aller SQS-Aktien ausgesprochen. Dabei bewertete er das Kölner Unternehmen mit rund 320 Millionen Euro.

Maximilian Koch

Maximilian Koch

Ardian bot den SQS-Aktionären über seine mittelbare Tochtergesellschaft 825 britische Pence in bar. Denn das Kölner Unternehmen wurde im Alternative Investment Market der Londoner Börse primär geführt, mit einem Zweitlisting im Freiverkehrssegment der Deutschen Börse.

Der von Ardian France geplante Erwerb wurde bereits Mitte Dezember beim Bundeskartellamt sowie der österreichischen Bundeswettbewerbsbehörde  als Zusammenschlussvorhaben im Bereich IT-Services angemeldet. Das öffentliche Angebot erfolgte dann über das Akquisitionsvehikel Weilchensee 884, das später in Assystem Services Deutschland umbenannt wurde. 

Anfang Februar gab Assystem bekannt, dass über 96 Prozent der SQS-Aktionäre das Angebot angenommen hätten. Assystem kündigte daraufhin ein Squeeze-out nach deutschem Recht an, SQS wiederum beantragte ein Delisting in London.

SQS bietet als IT-Dienstleister Qualitätssicherungen bei softwarebasierten Geschäftsprozessen an. Assystem wiederum hat ihren Hauptsitz in Paris und ist dort auch an der Börse notiert. Von den rund 12.500 Beschäftigten arbeiten etwa 1.100 in Deutschland. Im Frühjahr 2017 hatte Ardian rund 60 Prozent der Geschäftssparte Global Product Solutions (GPS) von Assystem übernommen.

Berater Assystem
EY Law: 
Jean-Christophe Sabourin (Federführung), Patrice Mottier (beide Paris), Dr. Maximilian Koch (Düsseldorf), Matthias Winter (Eschborn; alle Gesellschaftsrecht), Richard Thomas, Paul Devitt, Paul Keohane (alle Gesellschaftsrecht/M&A; alle Manchester), Lionel Benant (Steuerrecht; Paris), Kiran Desai (Kartellrecht; Brüssel), Bärbel Kuhlmann (Arbeitsrecht; Eschborn); Associates: Manu Mohan (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Janos Oszvald (Stuttgart), Dr. Andreas Gerards (Düsseldorf), Daniel Wilcock, Dagmar Witzorrek, Si Eun Lee (alle Gesellschaftsrecht; alle Eschborn), Conor Brindley, Chi Lam, Alia Azmi, Vitalii Pustovy, Faye Biggin (alle Gesellschaftsrecht; alle London), Nevenna Todorova (Steuerrecht; Paris), Arne Dannemann, Joanna Krapikaite (beide Arbeitsrecht), Nikolaus Kirchgässner (Immobilienrecht), Stefan Reiss (Finanzierung), Benjamin Schaum (IP; alle Eschborn), Tanja Reinhoffer (Handelsrecht; Nürnberg)
Latham & Watkins (Paris): Olivier du Mottay (Corporate), Xavier Farde, Carla-Sophie Imperadeiro (beide Finanzierung); Associates: Lucile Merel, Sharon Mitz, Julie Cazalet (alle Corporate)
Linklaters (Paris): Edouard Chapellier (Steuern) 
Gide Loyrette Nouel (Paris): Eric Cartier-Millon (Finanzierung)
Ernst & Young (München): Christian Ehlermann, Katja Nakhai (beide Steuern) 

Peter Etzbach

Peter Etzbach

Berater SQS
Oppenhoff & Partner (Köln): Dr. Peter Etzbach (Federführung), Dr. Günter Seulen, Dr. Christoph Niemeyer, Johannes Janning (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Kathrin Vossen (Arbeitsrecht), Marc Krischer (Steuerrecht), Dr. Daniel Dohrn (Kartellrecht)
Dechert (London): Sean Geraghty; Associates: Jodie Valler-Feltham, Isabella Sharpley (alle Corporate/M&A)

Hintergrund: Oppenhoff hatte SQS  zuvor schon bei Kapitalerhöhungen unterstützt und stand deren Gremien nun auch in dem komplexen Übernahmeprozess zur Seite. Von der neuen indirekten Mehrheitsaktionärin Ardian wurde Oppenhoff dann auch mit der Steuerung des Squeeze-outs mandatiert. Das Londoner Dechert-Büro regelte schon in der Vergangenheit regelmäßig Fragen zur Londoner Börsennotierung für SQS.

Auf Käuferseite arbeiteten Teams von EY Law in Frankreich, UK und Deutschland zusammen, um die grenzüberschreitende Übernahme zu strukturieren. Dabei gab es direkte SQS-Aktieninhaber sowie Inhaber sogenannter Depositary Interests zu berücksichtigen.

Die Koordination der deutschrechtlichen Aspekte lag bei dem Düsseldorfer Partner Koch, der 2013 von Mütze Korsch zu EY Law gewechselt war. Er wurde hier maßgeblich von dem Eschborner M&A-Director Winter und dem Stuttgarter Gesellschafts- und Kapitalmarkrechtler Oszvald unterstützt.

Die Steuerexeperten von Ernst & Young in München prüften, nach welchem Recht das Akquisitionsvehikel aufgesetzt sein sollte. Die Big-Four-Gesellschaft war zudem für die Due Diligence zuständig. Die Mandatierung kam über die Kontakte des Pariser EY Law-Partners Sabourin zu Ardian zustande.

Latham beriet daneben Ardian im Hinblick auf die Management-Beteiligungen. Die französische Kanzlei Gide kümmerte sich im Hintergrund um Finanzierungsfragen. (Sonja Behrens) 

  • Teilen