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25.06.2018

Tertiary Buy-out: Watson Farley, Latham und Pöllath begleiten Weiterverkauf von Teufel

Der Soundsystemproduzent Teufel hat den dritten Private-Equity-Mehrheitseigner in Folge. Die bisherige Eigentümerin HgCapital reichte das Unternehmen mit Sitz in Berlin an das französische Private-Equity-Haus Naxicap weiter, das auf kleine bis mittelgroße Deals spezialisiert ist und bislang fast ausschließlich in Frankreich aktiv war. Gleichzeitig beteiligte sich das Teufel-Management an der Firma.

Christoph Naumann

Christoph Naumann

HgCapital hatte Teufel 2010 von Riverside übernommen, der Kaufpreis lag damals dem Vernehmen nach bei gut 70 Millionen Euro. In der Zwischenzeit erweiterte Teufel die Produktpalette, die Belegschaft wuchs von 70 auf etwa 200 Mitarbeiter, der Jahresumsatz von 40 auf rund 100 Millionen Euro. Zum aktuellen Kaufpreis wurde nichts bekannt, als Substanzwert von Teufel gab HgCapital 712 Millionen Euro an. Finanziert wurde die Transaktion von einem Bankenkonsortium gemeinsam mit dem Kreditfonds Bluebay.

Naxicap ist eine Tochtergesellschaft des Assetmanagers Natixis Investment und verwaltet insgesamt rund 3,1 Milliarden Euro Investorengelder. Gut ein Drittel davon stammt von der französischen Sparkassen- und Volksbankengruppe BPCE, zugleich Muttergesellschaft von Natixis. HgCapital war bislang ebenfalls vor allem als Mid-Cap-Haus bekannt, ist inzwischen aber auch bei größeren Deals aktiv und hat rund 9,6 Milliarden US-Dollar unter Verwaltung.

Berater Naxicap
Watson Farley & Williams (Frankfurt): Dr. Christoph Naumann (Federführung; Private Equity/M&A), Frederik Lorenzen (Bank-  und Finanzrecht), Verena Scheibe (Hamburg), Romain Girtanner (Paris; beide Steuerrecht), Dr. Christine Bader (Fusionskontrolle/Öffentliches Recht), Dr. Andreas Wiegreffe (Arbeitsrecht), Eckrolf Berg (Immobilienrecht; alle Hamburg), Christina Howard (London; Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Sebastian Ens, Nicolas Persch, Dr. Robert Schalber (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Tom Hartung, Fabian Arhelger (beide Bank- und Finanzrecht), Torge Rademacher (IP/IT) Dr. Nicolaj Faigle (beide Hamburg), Hélène Ibos (Paris; beide Steuerrecht), Nora Fleischhauer (Arbeitsrecht; Hamburg), Dr. Eva-Maria Christiansen, Christine Uwase (beide Kartell- und Öffentliches Recht; beide Hamburg)

Oliver Felsenstein

Oliver Felsenstein

Berater HgCapital
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein (Federführung; Private Equity), Stefan Süß (Steuerrecht), Susanne Decker (Private Equity), Sibylle Münch (Bank- und Finanzrecht), ; Associates: Dr. Sebastian Pauls (München), Sylvia Semkowicz (alle Private Equity), Dr. Christine Watzinger (Steuerrecht; München), Dr. Max Hauser, Immo Schuler, Anne Frantzmann (alle Kartellrecht)

Berater Teufel-Management
P+P Pöllath + Partners (München): Dr. Benedikt Hohaus, Dr. Roman Stenzel (beide M&A/Private Equity)

Berater Banken
Noerr (Frankfurt): Dr. Tom Beckerhoff (Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Bluebay
Fried Frank Harris Shriver & Jacobsen (Frankfurt): Steffen Schellschmidt (Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Watson Farley ist mit Teufel bereits aus vergangenen Transaktionen vertraut: Partner Dr. Simon Preisenberger hatte Riverside 2006 beim Kauf und 2010 beim Verkauf des Audioausrüsters begleitet, ersteres noch unter der Flagge seiner damaligen Kanzlei Oldenbourg Plus. Für den aktuellen Deal kam Watson Farley allerdings über eine davon unabhängige Empfehlung ins Mandat.

Latham & Watkins-Partner Felsenstein ist in Deutschland Stammberater von HgCapital, die er – damals noch bei Clifford Chance – schon beim Kauf von Teufel begleitete. Neu in dieser Konstellation ist hingegen P+P: Beim Einstieg von HgCapital hatte sich das Teufel-Management noch von der Berliner Kanzlei Raue beraten lassen. Das darauffolgende Führungsteam mandatierte dann P+P-Partner Hohaus, wurde aber selbst nach einer Weile abgelöst. Die erneute Mandatierung beim aktuellen Deal kam durch eine Empfehlung zustande.

Noerr-Partner Beckerhoff arbeitete ebenfalls schon an der letzten Teufel-Transaktion mit. In seiner damaligen Kanzlei Ashurst beriet er 2010 gemeinsam mit Partnerin Anne Grewlich die Banken, die die Finanzierung für HgCapital zur Verfügung stellten.

Die kleine Banking-Praxis von Fried Frank gehört in Deutschland zu den Teams, die sich am stärksten auf die Begleitung von Kreditfonds spezialisiert haben, und tritt immer wieder für Bluebay auf.

Mit der steuerlichen Due Diligence für die Käuferseite war EY betraut. Beurkundet wurde die Tertiary Buy-out-Transaktion nach Marktinformationen von Dr. Sabine Funke aus dem Frankfurter Notariat Faust Gerber. (Norbert Parzinger)

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