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27.09.2018

Druckausgleich: Hanon kauft mit Cleary Zulieferersparte von Hengeler-Mandantin Magna

Der kanadische Automobilzulieferer Magna verkauft seine vorwiegend europäische Geschäftssparte für Flüssigkeitsdruck- und Kontrollkomponenten. Hanon Systems, ein weltweiter Anbieter von Systemen für das Wärme- und Energiemanagement in Autos aus Südkorea, will dafür 1,23 Milliarden Dollar bezahlen.

Michael Ulmer

Michael Ulmer

Für Hanon Systems, das 2017 umgerechnet rund 4,4 Milliarden umsetzte, bedeutet die Akquisition ein erhebliches Wachstum. Der Zukauf des Geschäftsbereichs Wärme- und Energiemanagement im Auto dürfte darüber hinaus die Spezialisierung auf Belüftungssysteme passend ergänzen.

Bei Magna steuerte die Sparte mit 4.200 Beschäftigten im vergangenen Jahr rund 1,2 Milliarden Euro zum Gesamtumsatz bei, der sich auf 34 Milliarden Euro belief. Magnas Börsenwert liegt aktuell bei 17 Milliarden Euro. Die verkaufte Sparte gehört damit gemessen am Umsatz zu den wertvolleren Bestandteilen des Konzerns.

Der genannte Kaufpreis ist vor Übernahme von Nettoschulden und Pensionsverpflichtungen bei Vollzug und vorbehaltlich üblicher Anpassungen beim Umlaufvermögen und den kurzfristigen Verbindlichkeiten zu verstehen. Der Vollzug der Transaktion ist für das erste Quartal 2019 geplant und steht unter dem Vorbehalt einer Reihe üblicher Bedingungen, darunter kartellrechtliche Genehmigungen.

Berater Hanon
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Frankfurt): Dr. Michael Ulmer (M&A), Dr. Michael Brems (Arbeitsrecht; Köln); Associates: Mirko Frhr. Marschall von Bieberstein (M&A), Dr. Silke Jurczyga (M&A), Falko Maurer (Arbeitsrecht), Elisabeth Macher (IP), Amelie Wagner (M&A; alle drei Köln) − aus dem Markt bekannt

Peter Weyland

Peter Weyland

Berater Magna
Inhouse Recht: Jason Wolkove (Associate General Counsel; Toronto), Thomas Schultheiss (General Counsel Europe; Cham/Schweiz) − aus dem Markt bekannt
Osler Hoskin & Harcourt (Toronto): Emmanuel Pressman (Federführung; M&A) − aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Peter Weyland (Federführung), Dr. Annika Clauss (beide Corporate/M&A), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Dr. Markus Röhrig (Kartellrecht; Brüssel), Peter Wehner (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Anja Höfelmeier (M&A), Eckbert Müller (Arbeitsrecht), Dr. Alla Drößler (Datenschutzrecht; Düsseldorf)
Commeo (Frankfurt): Isabel Oest (Kartellrecht)
Bonelli Erede Pappalardo (Mailand): Gianfranco Veneziano (M&A)
Allen & Overy (Frankfurt): Eugen Bogenschütz (Steuerberater) − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Clearys Kontakt zu Hanon kam dem Vernehmen nach über das 2012 gegründete Büro der Kanzlei in Seoul zustande. Nach JUVE-Informationen beriet die Kanzlei Hanon bereits vor einem Jahr mit einem Team aus Frankfurt, als die Südkoreaner sich an dem Joint Venture von Bosch Mahle interessiert zeigten. Der Turboladerspezialist ging schlussendlich an den Private-Equity-Investor Fountainvest Partners aus Hongkong.

Die zu der Sparte gehörenden Standorte liegen hauptsächlich in Europa, genauer gesagt in Deutschland, Italien und Bulgarien. Auch der deutsche Pumpenhersteller Ixetic, den Magna 2012 erwarb, ist Teil der Transaktion. Bereits damals war Hengeler für Magna im Mandat. Hengeler-Partner Weyland gilt als Stammberater der deutschen Unternehmensteile des kanadischen Zulieferers der Kfz-Industrie. Er hatte Magna beispielsweise 2015 beim Kauf des schwäbischen Getriebespezialsten Getrag unterstützt. Aber auch Clauss wird immer wieder von Magna mandatiert. Im Jahr darauf beriet Baker & McKenzie den Autospezialisten bei zwei Zukäufen in Deutschland.

Auch wenn der Schwerpunkt der Transaktion offenbar in Deutschland lag, wurde der Deal nach New Yorker Recht verhandelt. Die kanadische Kanzlei Osler Hoskin & Harcourt hielt von Kanada aus die internationale Federführung. Osler gilt als Stammberaterin der Magna-Zentrale. Zusammen mit den Inhouseleuten bereiteten sie die Transaktion vor, zogen Hengeler allerdings bereits von Beginn an zu den vielfachen europäischen Aspekten der Transaktion hinzu. Für die italienischen Teile des Geschäfts zog Hengeler wiederum die Kanzlei Bonelli hinzu, die zu Hengelers Best-Friends-Netzwerk gehört.

Dem Vernehmen nach hat Eugen Bogenschütz, of Counsel bei Allen & Overy in Frankfurt, Magna in steuerlichen Fragen beraten. Aufgrund persönlicher Kontakte zum Unternehmen ist Bogenschütz seit zwanzig Jahren immer wieder für Magna tätig gewesen. Auch mit dem Hengeler-Team verbinden ihn gemeinsame Dealerfahrungen. (Ludger Steckelbach)

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