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19.11.2019

Milliardenfusion: TLG und Aroundtown rücken mit Sullivan, Taylor Wessing und Jung & Schleicher zusammen

Die beiden Gewerbeimmobilien-Konzerne Aroundtown und TLG machen bei ihrer geplanten Milliardenfusion Nägel mit Köpfen. Aroundtown legte das Ende Oktober angekündigte Übernahmeangebot für TLG vor. Die Aktionäre der TLG Immobilien sollen je Papier 3,6 Aroundtown-Aktien aus einer Kapitalerhöhung erhalten, wie beide Unternehmen in Berlin mitteilten. Das entspreche einem Angebotspreis von 27,66 Euro je TLG-Aktie beziehungsweise einer Prämie von 3,2 Prozent zum letzten Schlusskurs. Damit würde TLG mit rund 3,1 Milliarden Euro bewertet.

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützten die Offerte, für die voraussichtlich keine Mindestannahmeschwelle geplant sei. Zudem verpflichtet sich der größte TLG-Aktionär, die Ouram Holding, ihre Beteiligung von rund 28 Prozent anzudienen. Die Firma des israelischen Immobilieninvestors Amir Dayan war Anfang 2018 bei TLG Immobilien eingestiegen.

Die zwischen TLG Immobilien und Aroundtown in den vergangenen Wochen ausgehandelte Zusammenschlussvereinbarung regelt bestimmte Governance-Rechte für TLG, beispielsweise zur Mitwirkung in der Geschäftsleitung und des Verwaltungsrates von Aroundtown.

Als Finanzberater hatte TLG Goldman Sachs, Kempen und UBS mandatiert, für Aroundtown waren unter anderem JP Morgan und Deutsche Bank involviert. Sollte die Übernahme gelingen, würde damit der europaweit größte Anbieter von Bürohäusern entstehen, mit einem kombinierten Vermögen von über 25 Milliarden Euro.

Berater TLG Immobilien
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung), Dr. Konstantin Technau (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Max Birke (Finanzierung), Krystian Czerniecki (Kapitalmarktrecht), Dr. Michael Rosenthal (Kartellrecht; Brüssel), Clemens Rechberger (Kapitalmarktrecht); Associates: Florian Späth, Karoline König, Johannes Hieronymi, Paul Rhode, Isabel de Lange, Jeff Miller, Frederic Wünsche (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Michael Engel (London), Elisa Hauch (Brüssel, beide Kartellrecht)
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Thorsten Deblitz (General Counsel)
Inhouse Steuern (Berlin): Sebastian Prischmann (Leiter Steuern)
P+P Pöllath + Partners (Berlin): Dr. Hardy Fischer, Sören Reckwardt; Associate: Dr. David Hötzel (alle Steuerrecht)

Marc-Oliver Kurth

Marc-Oliver Kurth

Berater TLG Immobilien-Aufsichtsrat
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Dr. Henrik Drinkuth – aus dem Markt bekannt

Berater Aroundtown
Taylor Wessing (Berlin): Marc-Oliver Kurth, Dr. Oliver Rothley (München), Dr. Sebastian Klabunde (alle Aktien- und Kapitalmarktrecht), Ulrich Reers (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associates: Sieglinde Mesch (Aktien- und Kapitalmarktrecht; München), Dr. Christian Ahrendt (Corporate) – aus dem Markt bekannt
Jung & Schleicher (Berlin): Dr. Mathias Jung (Federführung), Dr. Holger Lerche (Kartellrecht), Dr. Dominik Schneider (Gesellschaftsrecht) – aus dem Markt bekannt
GSK Stockmann (Luxemburg): Dr Philipp Mössner; Associate: Anna Lindner – aus dem Markt bekannt
Greenberg Traurig (London): Dorothee Fischer-Appelt (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Berlin): Chris Payne (General Counsel/Head of Acquisition) – aus dem Markt bekannt

Mathias Jung

Mathias Jung

Berater Ouram
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Köln): Dr. Thorsten Kuthe (Federführung) – aus dem Markt bekannt

Berater Goldman Sachs
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Frankfurt): Dr. Gabriele Apfelbacher; Associate: Dr. Valentin Pfisterer – aus dem Markt bekannt

Berater JP Morgan
Linklaters (Frankfurt): Dr. Alexander Schlee (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: In die Fusionsverhandlungen sind die beiden General Counsel – Chris Payne von Aroundtown und Thorsten Deblitz als langjähriger Chefjustiziar der TLG – unmittelbar eingebunden. Während TLG Sullivan-Partner Berrar an der Seite hat, der bereits 2014 den Börsengang des Unternehmens begleitet hatte, setzte Aroundtown vor allem auf ein Partnertrio: Kurth und Rothley von Taylor Wessing sowie den Namenspartner Jung von Jung Schleicher.

Zu beiden Kanzleien hat das internationale Unternehmen regelmäßig Kontakt: Taylor Wessing begleitet vor allem die Kapitalmarkttransaktionen des Luxemburger Konzerns, der seit März 2018 auch Teil des MDax ist. Jung & Schleicher hingegen half ihm in den vergangenen Jahren vor allem immobilien- und gesellschaftsrechtlich beim schnellen Ausbau des Portfolios. Für Spezialfragen holte Aroundtown weitere Berater hinzu, so etwa die Londoner Greenberg-Partnerin Fischer-Appelt im US-Recht.

Goldman Sachs hatte für die Erstellung der Fairness Opinion die renommierte Cleary-Partnerin Apfelbacher hinzugezogen. Linklaters‘ Partner Schlee wurde dem Vernehmen nach von JP Morgan eingeschaltet.

Die Mandatsbeziehung zwischen Heuking und der israelischen Ouram Holding besteht ebenfalls schon länger. Die Berliner Heuking-Partnerin Maren Stötter und der Kölner Kapitalmarktrechtler Kuthe waren im vergangenen Jahr schon eingebunden, als es zu Auseinandersetzungen zwischen TLG Immobilien und dem Neu-Investor Amir Dayan über die Besetzung des Aufsichtsrates und die Einberufung einer Hauptversammlung kam.

Nach JUVE-Recherchen wurde der TLG-Aufsichtsrat und dessen Vorsitzender, der Deutsche Wohnen-CEO Michael Zahn, seinerzeit von Dr. Kai Mertens von Squire Patton Boggs beraten. Der aktuelle Aufsichtsratsberater Drinkuth von CMS, der im August über eine Empfehlung ins Mandat kam, war hier dem Vernehmen nach im Hintergrund intensiv eingebunden. (Sonja Behrens, mit Material von dpa)

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