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21.01.2020

Tiermedizin: Gibson Dunn berät US-Konzern Heska bei Zukauf in Hessen

Der US-Konzern Heska übernimmt alle Aktien des südhessischen Unternehmens Scil Animal Care. Sofern seine Aktionäre zustimmen, möchte Heska für den Zukauf auch eine Kapitalerhöhung durchführen. Verkäuferin des veterinärmedizinischen Unternehmens ist die US-Technologiefirma Covetrus, die dafür laut Börsenmitteilung 125 Millionen US-Dollar erhält. Die Transaktion steht noch unter den üblichen Vollzugsbedingungen.

Dirk Oberbracht

Dirk Oberbracht

Das Handelsunternehmen Scil Animal Care hat seinen Hauptsitz in Viernheim. Mit seinen rund 200 Mitarbeitern liefert es Diagnostikgeräte an Tierärzte in über 40 Ländern. Sein amerikanisches Mutterunternehmen Covetrus ist erst Anfang 2019 aus der Taufe gehoben worden, als die ausgegliederte Sparte Henry Schein Animal Health mit dem US-Wettbewerber Vets First Choice verschmolzen wurde und einen neuen Dachnamen erhielt.

Heska als neue Eigentümerin der deutschen Tochter Scil Animal Care stellt veterinärmedizinische Diagnose- und Spezialprodukte her. Die Kapitalgesellschaft will über ein privates Angebot wandelbare Vorzugsaktien in einem Gesamtwert von 125 Millionen US-Dollar ausgeben, die dann in Stammaktien umgewandelt werden können, sofern ihre Aktionäre auf der anstehenden Generalversammlung zustimmen. Der vorläufige Wertpapierkaufvertrag mit nicht näher benannten Investoren und somit auch die Finanzierung der Transaktion steht demnach bereits.

Berater Heska Corporation
Inhouse Recht (Loveland/USA): Eleanor Baker (General Counsel) − aus dem Markt bekannt
Gibson Dunn & Crutcher (Frankfurt): Dr. Dirk Oberbracht (Federführung; M&A), Robyn Zolman (Kapitalmarktrecht; Denver) Ryan Murr (Gesundheitsrecht; San Francisco), Dr. Jens-Olrik Murach (Kartellrecht), Dr. Wilhelm Reinhardt (Corporate), Dr. Hans-Martin Schmid (Steuern), Michael Walther (Kartellrecht/IP), Dr. Mark Zimmer (Arbeitsrecht; alle drei München); Associates: Dr. Jan Schubert, Dr. Milena Volkmann, Dr. Justus Redeker, Dr. Marcus Geiss, Dr. Stefan Bührle, Dr. Dominik König, Dr. Dennis Seifarth (alle vier München), Branden Berns, Elizabeth Zhang (beide San Francisco; alle Corporate/M&A), Franziska Gruber, Selina Grün (beide Kartellrecht; beide München)

Ulrich Korth

Ulrich Korth

Berater Covetrus
Inhouse Recht (Portland/USA): Erin Powers Brennan (General Counsel), Diana Leister (München) − aus dem Markt bekannt 
Morgan Lewis (Frankfurt): Dr. Ulrich Korth (Federführung), Mark Stein (Boston; beide Corporate/M&A), Dr. Michael Masling (Kartellrecht), Dr. Jörg Siegels, Daniel Nelson (New York; beide Steuern); Associates: Dr. Karsten Emmermann (Kapitalmarktrecht), Markus Kern (M&A)

Hintergrund: Heska wird fortlaufend von den Gibson Dunn-Partnern in Denver kapitalmarktrechtlich unterstützt. Über diese kam der Kontakt zum deutschen Transaktionsteam um den Frankfurter Partner Oberbracht zustande. Mit ihrem länderübergreifenden Team übernahm die US-Kanzlei auch die steuerliche Strukturierung der Transaktion.

Auch auf Verkäuferseite spielten gute US-Beziehungen eine Rolle: Covetrus‘ General Counsel Brennan war als Partnerin bei Morgan Lewis tätig, bevor sie im April 2018 zunächst General Counsel von Vets First Choice und im Februar 2019 dann Chefjuristin des neu formierten Unternehmens Covetrus wurde. Morgan Lewis hatte Vets First Choice schon in den Fusionsverhandlungen mit Henry Schein beraten. Hier kam nun erstmalig das Frankfurter M&A-Team um Partner Korth für den Verkauf von Scil Animal Care zum Einsatz.

Notariell beukrundet wurde die Transaktion nach JUVE-Informationen von Dr. Sabine Funke aus der Frankfurter Einheit FM Notare. (Sonja Behrens)

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