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28.02.2020

Befreiungsschlag: Thyssenkrupp-Aufzugsparte geht mit Kirkland und Linklaters an Finanzinvestoren

Die in Finanznöten steckende deutsche Industrieikone Thyssenkrupp verkauft ihre Aufzugsparte an ein Konsortium aus den Private-Equity-Häusern Advent und Cinven, den Staatsfonds von Abu Dhabi (ADIA) und die Essener RAG Stiftung. Der Preis liegt bei 17,2 Milliarden Euro, teilte Thyssenkrupp mit. Der Konzern wird sich mit 1,25 Milliarden Euro an dem ertragreichen Elevators-Geschäft rückbeteiligen.

Benjamin Leyendecker

Benjamin Leyendecker

Welchem Anteil die Beteiligung genau entspricht, hänge noch von der Kapitalausstattung des neuen Aufzugunternehmens ab, erklärte Thyssenkrupp-Finanzvorstand Johannes Dietsch. Bei einem für solche Transaktionen üblichen Eigenkapitalanteil von 40 Prozent, spekuliert das Finance-Magazin, dürfte das Investment von Thyssenkrupp einem Anteil von 18 Prozent entsprechen. 

Die Käufer hätten sich zu weitreichenden Standort- und Beschäftigungsgarantien verpflichtet, hieß es bei Thyssenkrupp weiter. Der Unternehmenssitz bleibe in Deutschland, die Arbeitnehmermitbestimmung werde fortgeführt. Dabei wird das Aufzuggeschäft die Marke Thyssenkrupp für eine Übergangszeit führen. Danach werde das Käuferkonsortium eine neue Marke finden müssen.

Advent, Cinven, ADIA und RAG-Stiftung sind eigenen Angaben zufolge langfristig engagiert und wollen in den Ausbau des Bereichs investieren. Die Transaktion soll spätestens bis Ende September abgeschlossen werden. Der Kaufpreis soll voraussichtlich im Sommer fließen. Die Kartellbehörden müssen dem Geschäft noch zustimmen.

Anfänglich rechnete Thyssenkrupp mit maximal 15 Milliarden Euro Verkaufserlös. Die 17,2 Milliarden Euro, die Thyssenkrupp für den Verkauf seiner Ertragsperle nun erhält, fließen nun in die Sanierung der verbleibenden Geschäftsbereiche. Zum hohen Verkaufserlös wiederum wird auch der harte Bieterwettbewerb beigetragen haben, den Thyssenkrupp früher als von manchen Analysten erwartet zum Abschluss bringen konnte. Parallel zum Verkauf hatte Thyssenkrupp auch einen Börsengang der Aufzugsparte vorbereitet.

Arne Wittig

Arne Wittig

Neben dem Gewinnerkonsortium gehörte bis zuletzt ein Konsortium um die Finanzinvestoren Blackstone und Carlyle zu den Favoriten. Kurz zuvor hatte der finnische Aufzugbauer Kone Medienberichten zufolge noch 17 Milliarden Euro geboten. Kone war gemeinsam mit dem luxemburger Finanzunternehmen CVC angetreten, um potenzielle kartellrechtliche Schwierigkeiten entschärfen zu können. Ebenfalls interessiert waren dem Vernehmen nach der japanische Hitachi-Konzern, das Private-Equity-Haus 3G sowie ein Konsortium aus der Beteiligungsgesellschaft Brookfield und den Staatsfonds von Singapur (Temasek) und Qatar (QIA). Thyssenkrupp ließ sich bei der Transaktion von der Investmentbank JPMorgan beraten.

Berater Advent/Cinven/ADIA/RAG-Stiftung
Kirkland & Ellis (München): Dr. Benjamin Leyendecker, Dr. Philip Goj (beide Federführung), Dr. Mark Aschenbrenner, Attila Oldag, Dr. Volkmar Bruckner, Adrian Maguire (London), David Higgins, Jacob Traff (beide London; alle Private Equity/M&A), Dr. Oded Schein, Daniel Hiemer (beide Steuerrecht), Dr. Anna Schwander, Matthew Merkle, Michael Taufner (beide London; alle Kapitalmarktrecht), Wolfgang Nardi, Dr. Alexander Längsfeld, Christopher Shield, Hugh O‘Sullivan (beide London; alle Bank- und Finanzrecht), Sarah Jordan, Matthew Sinclair-Thomson (beide Kartellrecht; beide London); Associates: Dr. Sebastian Häfele, Dr. Samuel Frommelt, Angelina Seelbach, Christina Albath, Dr. David Huthmacher (alle Private Equity/M&A), Dr. Katharina Hohmann (Bank- und Finanzrecht), Dr. Cristan Gerhold, Tim Löper (beide Steuerrecht)
Seitz (Köln): Dr. Stefan Seitz, Dr. Marc Werner, Dr. Ulf Goeke, Dr. Stephan Pötters; Associate: Shirin Imani (alle Arbeitsrecht)
Ernst & Young (Eschborn): Jan-Rainer Hinz, Michael Vogel (beide Federführung; beide Transaktionssteuern), Eric Hoppe (Verrechnungspreise), René Gütschow (indirekte Steuern); Associates: Sandro Schwenke, Jan Griesbaum, Julia Hoffmann, Valeria Struckov, Moritz Bellgardt, Mike Losinski, Yannic Klinzing, Jakob Geiser (alle Transaktionssteuern), Radoslav Stryhal, Kateryna Danylchuk, Johannes Feyh (alle Verrechnungspreise), Katrin Selig-Hohler, Sonny Königstein, Dennis Golin (alle indirekte Steuern)

Berater RAG-Stiftung
Allen & Overy (Düsseldorf): Dr. Hans Diekmann, Dr. Jonas Wittgens (Hamburg; beide Corporate/M&A)  – aus dem Markt bekannt
Inhouse Recht (Essen): Dr. Hans-Georg Heesen ( Leiter Recht)

Berater Blackstone/Carlyle/CPPIB 
Milbank (München): Dr. Norbert Rieger (Federführung), Dr. Sebastian Heim, Dr. Andrea Eggenstein (Frankfurt; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Rolf Füger (Steuerrecht), Dr. Alexander Rinne (Kartellrecht), John Dewar (Finanzierung; London), Iliana Ongun (Corporate/M&A; New York); Associates: Dr. Leopold Riedl (Frankfurt), Dr. Daniel Roggenkemper, Dr. Fritz Schuchmann, Pascal Härdtner, Alexandra Schäfer, Dr. Sebastian Reiner-Pechtl, Francis Pensabene (New York), Gemma Cullen (London; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Alexander Zyrewitz, Susanne Schricker, Matthias Riehl (alle Kartellrecht), Dr. Moritz Philipp, Dr. Arne Hammerich (beide Steuerrecht), Bader Thabti, Olivia Anderson (London; beide Projektfinanzierung)
Latham & Watkins (Washington): David Dantzic (M&A) – aus dem Markt bekannt
Kliemt (Frankfurt): Dr. Barbara Reinhard (Federführung), Prof. Dr. Michael Kliemt (Düsseldorf), Ferdinand Groß, Lars Grützner, Tim Bulian (alle Arbeitsrecht)
PricewaterhouseCoopers (Frankfurt): Hansjoachim Köhler, Nicole Dehnhard; Associate: Eva Waldberg (alle Steuerliche Strukturierung/Tax Due Diligence) – aus dem Markt bekannt

Ralph Wollburg

Ralph Wollburg

Berater Thyssenkrupp
Inhouse Recht (Essen): Arne Wittig (General Counsel), Dr. Martin Schlag (Leiter Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Jens Heneweer, Christoph Grotha
Linklaters
(Düsseldorf): Dr. Ralph Wollburg (Gesellschaftsrecht/M&A)
M&A-Track: Kristina Klaaßen-Kaiser (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Sebastian Benz (Steuerrecht), Dr. Christoph Van Lier, Dr. Arne Kießling (beide Gesellschaftsrecht/M&A); Associates: Andreas Müller (Private Equity; Frankfurt), Dr. Julius Raapke, Dr. Andreas Zenner, Dr. Tobias Bünten, Carola Kürten (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Julian Böhmer, Dr. Benedikt Schewe (beide Steuerrecht)
IPO-Track: Staffan Illert (Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Marco Carbonare (Frankfurt), Dr. Alexander Schlee (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Sebastian Benz (Steuerrecht), Dr. Neil Weiand (Finanzrecht; Frankfurt), Dr. Timon Grau (Arbeitsrecht), Kevin Roy (Berlin), Carsten Rauch (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Urs Lewens (Finanzrecht); Associates: Mirko König, John Hunt (alle drei Frankfurt), Dr. Thomas Kerstan, Carola Kürten, Dr. Tobias Bünten (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Tosan Kraneis (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Dr. Julian Böhmer, Dr. Benedikt Schewe (beide Steuerrecht), Moritz Hechenrieder (Finanzrecht; Frankfurt)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Düsseldorf): Dr. Martin Klusmann, Juliane Ziebarth; Associate: Dr. Moritz Dästner (alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Thyssenkrupp Elevators
Inhouse Recht
(Essen): Dr. Philipp Voet van Vormizeele (General Counsel)

Berater Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung (Aktionärin von Thyssenkrupp)
Mutter & Kruchen (Düsseldorf): Dr. Carsten Kruchen

Berater Cevian (Aktionärin von Thyssenkrupp)
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (M&A/Kapitalmarktrecht), Dr. York Schnorbus (M&A/Corporate), Dr. Michael Rosenthal (Brüssel), Juan Rodriguez (London; beide Kartellrecht); Associate: Dr. Martin Gross-Langenhoff, Dr. Dariush Bahreini, Dr. Florian Späth, Dr. Matthias Huhn, Dr. Stephan Rauch, Dr. Elisa Hauch (Kartellrecht; Brüssel)

Berater Bankenkonsortium (für IPO-Track)
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler; Associate: David Rath, Dr. Alexandre Maturana (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater IG Metall (Verhandlungsführer Knut Giesler)
Apitzsch Schmidt Klebe (Frankfurt): Prof. Dr. Marlene Schmidt

Berater JPMorgan
White & Case (Frankfurt): Dr. Stefan Bressler (Federführung; Hamburg), Prof. Dr. Roger Kiem, Denise Cerasani; Associate: Natalie Fernandez (alle M&A; beide New York)

Berater Kone 
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Scott Simpson, Sandro de Bernadini (beide London), Jan Bauer (Frankfurt; alle M&A) – aus dem Markt bekannt
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Martin Ulbrich, Dr. Maximilian Schiessl (beide M&A) – aus dem Markt bekannt
Clifford Chance (Düsseldorf): Jochen Schütze, Thomas Vinje; Associates: Maarten Kennis (beide Brüssel), Victoria Baltrusch (Paris; alle Kartellrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater CVC
Latham & Watkins (Frankfurt): Oliver Felsenstein, Dr. Tobias Larisch (Düsseldorf; beide Private Equity) – aus dem Markt bekannt

Berater 3G Capital
Noerr (Berlin): Dr. Alexander Ritvay, Dr. Tibor Fedke, Dr. Maurice Séché (Düsseldorf; alle Federführung; alle Gesellschaftsrecht/M&A), Katrin Andrä (Private Equity), Dr. Andreas Butz, Dr. Patrick Mückl (beide Arbeitsrecht; beide Düsseldorf), Dr. Fabian Badtke (Frankfurt), Dr. Fabian Hübener (Brüssel; beide Kartellrecht), Gregor Barbers (Immobilienrecht; Düsseldorf), Sebastian Dienst (Datenschutz), Dr. Thomas Gniadek, Dr. Christoph Rieken (beide IP; alle München), Dr. Martin Haisch (Frankfurt), Dr. Florian-Felix Marquardt (beide Steuerrecht), Dr. Dominik Kloka (Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Christian Mayer (Energierecht), Dr. Michael Reiling (IT-Recht; beide München), Dr. Nikolai Warneke (Finanzierung; Frankfurt); Associates: Dr. Andreas Wöller (London), Jana Baumann (Düsseldorf; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Ines Coenen (Öffentliches Recht; München), Silke Fink, Natalie Oei, Valentin Schmidt, Katja Schmitt, Manuela Wickenhöfer (alle IP; alle München), Mareike Götte (Düsseldorf), Dr. Benjamin Jahn (München; beide Arbeitsrecht), Dr. Lorenz Jarass (Kartellrecht; Frankfurt), Francesc Lloveras Calvo, Clara López Hernando (beide Private Equity), Marc Philip Priesmeyer (Gesellschaftsrecht/M&A)
Paul Weiss Rifkind Wharton & Garrison (New York): Jeffrey Marell, Laura Turano (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Jeffrey Samuels (Steuerrecht), Jean McLoughlin (Arbeitsrecht); Associates: Zachary Sonenshine, Andrew Krause (beide Gesellschaftsrecht/M&A)

Berater Brookfield/Temasek/QIA
Latham & Watkins (Düsseldorf): Dr. Nikolaos Paschos, Sebastian Pauls; Associates: Jörg Ruff, Steffen Augschill (alle M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater QIA
Shearman & Sterling (Frankfurt): Dr. Alfred Kossmann (M&A) – aus dem Markt bekannt

Berater Kreditgeber bei Gebot Brookfield/Temasek/QIA
Milbank (London): Suhrud Mehta, Apostolos Gkoutzinis, Dr. Thomas Ingenhoven (Frankfurt; alle Bank- und Finanzrecht)

Berater Hitachi
Allen & Overy (Frankfurt): Dr. Hartmut Krause (M&A) – aus dem Markt bekannt

Kristina Klaaßen-Kaiser

Kristina Klaaßen-Kaiser

Hintergrund: Es ist nicht das erste Mal, dass Kirkland bei den größten Deals im Markt für Advent und Cinven agiert. Cinven hatte bereits bei der Übernahme des Pharmaunternehmens Stada 2017 mit der Kanzlei gearbeitet, Advent bei der versuchten Übernahme von Osram Licht 2019. Dabei war allerdings jeweils noch Bain, internationale Stammmandantin von Kirkland, Teil des Bieterkonsortiums gewesen. Bei anderen großen Transaktionen ließ sich Advent ansonsten meist von Freshfields, Hengeler oder Milbank beraten. Auch Allen & Overy trat bereits an der Seite des PE-Hauses auf. Cinven arbeitet ebenfalls regelmäßig mit Freshfields und Hengeler sowie mit Clifford.

Die RAG-Stiftung setzte separat auf ihren langjährigen Stammberater Hans Diekmann aus dem Düsseldorfer Allen & Overy-Büro. Ein Frankfurter Allen & Overy-Team um Hartmut Krause war parallel dazu für den früh ausgeschiedenen Bieter Hitachi im Einsatz. 

Linklaters steht Thyssenkrupp schon seit etlichen Jahren zur Seite und beriet zu den Umstrukturierungs- und Konsolidierungsmaßnahmen der vergangenen Jahre. Die zentrale Rolle hat dabei Corporate-Partner Wollburg inne, etwa beim Verkauf von Stahlwerken in den USA und Brasilien, bei der geplanten Fusion des Stahlgeschäfts mit dem Wettbewerber Tata Steel 2017 und bei der geplanten Aufspaltung des Thyssenkrupp-Konzerns 2018. Im Kartellrecht setzt der Essener Konzern laufend auf ein Freshfields-Team um den Düsseldorfer Partner Klusmann.

Die diversen Teilaspekte des Elevators-Verkaufs begleitete Linklaters mit unterschiedlichen Teams: Die Verhandlungen mit den Bieterkonsortien führte Wollburg zusammen mit der Corporate-Partnerin Klaaßen-Kaiser. Diese verhandelte zuletzt gemeinsam mit Thyssenkrupp-General Counsel Wittig mit den erfolgreichen Konsorten Advent, Cinven, ADIA und RAG, während Wollburg und der Leiter Gesellschaftsrecht/M&A in der Konzernrechtsabteilung, Martin Schlag, dem letztlich unterlegenen Konsortium Blackstone, Carlyle und CPPIB gegenüberstanden. Ein Linklaters-Team um Wollburg und Illert begleitete zugleich den parallel vorbereiteten, möglichen Börsengang der Aufzugsparte. 

Norbert Rieger

Norbert Rieger

Blackstone, Carlyle und Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) hatten zwei Kanzleien mandatiert, die immer wieder aufseiten von Carlyle auftreten. Neben Milbank, die das PE-Haus regelmäßig in Deutschland begleitet und hier die Verhandlungen führte, war die US-Praxis von Latham um den Washingtoner Partner Dantzic involviert, der in den USA zu den Stammberatern von Carlyle zählt. Zudem wurde die Arbeitsrechtskanzlei Kliemt eingebunden, mit der Milbank regelmäßig zusammenarbeitet.

Die deutsche Praxis von Latham trat unterdessen mit getrennt agierenden Teams nach JUVE-Informationen sowohl für das Bankenkonsortium aus Goldman Sachs, Deutsche Bank und JPMorgan, das den möglichen IPO vorbereitete, als auch für zwei weitere Interessenten auf: Ein Frankfurt-Düsseldorfer Team begleitete CVC, die häufig auf Latham setzt, während ein Team um Partner Paschos für ein weiteres Konsortium um Brookfield, Temasek und Qatar Investment Authority (QIA) aktiv war. QIA, die enge Kontakte zu Shearman unterhält, hatte dem Vernehmen nach außerdem deren deutschen Partner Kossmann eingeschaltet.

Kone arbeitete ebenfalls mit mehreren Kanzleien, so erstmals bei einem derart großvolumigen Deal mit Hengeler. Die globale Steuerung der Transaktion übernahm Kones Stammberater Simpson aus dem Londoner Büro von Skadden, der auch die Verhandlungen führte. Für kartellrechtliche Themen zog Kone außerdem Clifford hinzu, die die Finnen auf diesem Gebiet laufend berät. 

Bieterin 3G setzte, soweit bekannt, erstmals bei einem so großvolumigen Dealprojekt auf Noerr. Die Kanzlei arbeitet regelmäßig mit der US-amerikanischen Sozietät Paul Weiss zusammen, so etwa 2018 an der Seite der Beteiligungsgesellschaft KPS Capital Partners bei deren Gebot für den Wohnmobilproduzenten Hymer. 

Arbeitsrechtlich zog das Käuferkonsortium auf Empfehlung von Kirkland die Kölner Boutique Seitz hinzu, die in den vergangenen Jahren bereits einige arbeitsrechtlich schwierige Fusionen und Restrukturierungen begleitet hatte, darunter den Zusammenschluss der Kaufhausketten Karstadt und Galeria Kaufhof. Auf Arbeitnehmerseite führte Knut Giesler, Bezirksleiter der IG Metall Nordrhein-Westfalen, die Verhandlungen. Gemeinsam mit Marlene Schmidt, Namenspartnerin der auf Arbeitnehmervertretung spezialisierten Boutique Apitzsch Schmidt Klebe, hatte Giesler schon im Vorfeld der Transaktion durchgesetzt, dass Tarifbindungen und Mitbestimmungsstrukturen fortgeführt werden müssen. 

Steuerlich war für die Käuferseite ein breit aufgestelltes Team von EY im Einsatz: Während EY-Partner Hinz schon langjährig für Advent tätig ist, ist EY-Partner Vogel seit vielen Jahren mit Cinvens Anforderungen​ gut vertraut. EY übernahm für die Investoren die Due-Diligence-Prozesse und die Strukturierung der Akquisition. Das Steuerteam bei Kirkland um die Partner Schein und Hierner war hingegen für die steuerrechtlichen Verhandlungen und die Abbildung der Steuerthemen im Vertrag zuständig.

Gestützt wird der Verkauf auch von den Aktionären, die im Vorfeld beteiligt waren. Dazu gehören insbesondere die Krupp-Stiftung, die von der Düsseldorfer Corporate-Boutique Mutter & Kruchen beraten wird, sowie die Hedgefonds Elliott – üblicherweise beraten von der Frankfurter Kanzlei Broich – und Cevian. Letztere – eine Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Schweden, die auch einen Sitz im Thyssenkrupp-Aufsichtsrat hat – wird seit zwei Jahren von der US-Kanzlei Sullivan unterstützt. (Norbert Parzinger, Sonja Behrens, Martin Ströder, Annette Kamps; mit Material von dpa)

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