Artikel drucken
09.12.2020

Erneuerbare Energien: Skadden und Latham begleiten Teilverkauf von BayWa-Tochter

Der Agrargroßhändler BayWa hat nach langen Verhandlungen den Verkauf eines Minderheitsanteils an seinem Geschäft mit erneuerbaren Energien festgezurrt. Der Finanzinvestor Energy Infrastructure Partners (EIP) zahlt im Rahmen einer Kapitalerhöhung der Sparte BayWa r.e. 530 Millionen Euro für 49 Prozent der Anteile.

Jan Bauer

Jan Bauer

Der Einstieg von EIP ist noch abhängig von behördlichen Freigaben. BayWa sucht seit rund anderthalb Jahren nach einem Investor für die Sparte, mehrere Bieter waren im Rennen. Vor rund einem Jahr stand ein Einstieg von EIP bereits bevor, zog sich dann aber noch länger hin. Die Energiegeschäfte insgesamt – also inklusive klassischen Energien – sind bei BayWa der größte Gewinnbringer.

EIP, die ehemalige Credit Suisse Energy Infrastructure Partners, hat für die Übernahme einen speziellen Fonds aufgesetzt. Das Stammkapital der BayWa r.e. wird durch die Ausgabe von neuen Anteilen entsprechend erhöht. Wenn die Kapitalerhöhung eingetragen ist, wird die bisherige GmbH in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

Berater EIP
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Jan Bauer (Federführung), Dr. Holger Hofmeister (beide Corporate/M&A), Michael Leiter (Außenwirtschaftsrecht; Washington, D.C.); John Caccia (Bank- und Finanzrecht; New York), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht), David Quartner (Corporate/M&A), Greg Norman (Bank- und Finanzrecht; London), Dr. Ulrich Ziegler (Arbeitsrecht), Thorsten Götz (Kartellrecht; Frankfurt/Brüssel); Associates: Dr. Emanuel Ionescu, Dr. Sarah Johnen, Lukas Nein (beide Frankfurt), Natalia Rotaru (Paris), Angelo Malvestio, David Wang, Max Edwards, Raffaello Mangiavacchi, Jason Hewitt (alle London; alle Corporate/M&A), Joe Molosky (Außenwirtschaftsrecht; Chicago), Dr. Frank Schwarz (Steuerrecht)
Ernst & Young (Hamburg): Dr. Florian Ropohl, Christian Rinke, Frederic Malerz, Michael Hillebrandt (alle Steuern), Martin Selter (Financial)

Rainer Traugott

Rainer Traugott

Berater BayWa AG
Latham & Watkins (München): Dr. Rainer Traugott, Dr. Stephan Hufnagel (beide Federführung), Dr. Tobias Larisch (Düsseldorf), Dr. Nils Röver (Hamburg; alle Corporate/M&A), Thomas Fox (Steuern), Prof. Dr. Thomas Grützner (Compliance), Anne Kleffmann (Arbeitsrecht), Thomas Weitkamp (Bank- und Finanzrecht; alle München), Dr. Max Hauser (Kartellrecht), Joachim Grittmann (Regulierung; beide Frankfurt); Associates: Anja Schindler, Jeremias Bura, Rieke Klie, Dr. Steffen Augschill, Jan Danelzik, Jaschar Mirkhani (alle drei Düsseldorf), Dr. Carolin Roßkothen (Hamburg; alle Corporate/M&A), Simon Pommer (Steuerrecht; Hamburg), Dr. Kristina Steckermeier (Arbeitsrecht), Ludwig Zesch (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Wolf Böhm (Datenschutz), Alexander Wilhelm (Regulierung), Anne Haas (Kartellrecht; alle Frankfurt).
Inhouse Recht (München): Tobias Priske (BayWa AG, Leiter Corporate Governance); Tobias Steegmann (General Counsel BayWa r.e.)

Berater BayWa-Vorstand
Poellath (München): Dr. Eva Nase (Federführung; Corporate/Kapitalmarktrecht), Dr. Benedikt Hohaus (M&A/Private Equity); Associates: Dr. Sebastian Seier (Corporate/Kapitalmarktrecht), Johanna Scherk (M&A/Private Equity)

Berater MIRA (Macquarie Infrastructure and Real Assets)
Clifford Chance: Dr. Markus Stephanblome (Corporate; Frankfurt), Dr. Matthias Elspaß (Regulierung; Düsseldorf)

Hintergrund: Skadden-Partner Bauer kann seine Beratung für EIP hier ein weiteres Mal fortsetzen. Zuletzt beriet er den ehemaligen Infrastrukturfonds der Credit Suisse, damals noch unter dem Namen Credit Suisse Energy Infrastructure Partners, als dieser sich im vergangenen Jahr am Offshore-Windpark Arkona beteiligte. Bauer steuerte das internationale Team aus Deutschland und zog für die international weit verzweigte Arbeit an einigen Stellen Local Counsel hinzu. Besonderes Augenmerk lag wie üblich bei der Beratung zu Infrastrukturprojekten auf der Außenwirtschaftskontrolle, die Skadden aus den amerikanischen Büros steuerte.

Auch Latham-Partner Traugott steuerte gemeinsam mit Associate Hufnagel den Deal aus Deutschland, da alle Verträge und die GmbH-Umwandlung der BayWa r.e. nach deutschem Recht aufgesetzt sind. Die beiden verantworten außerdem den 1.000-seitigen Vendor-Due-Diligence-Report. Darüber hinaus waren mehrere amerikanische Latham-Büros sowie Standorte in Europa und Asien beteiligt. Branchen-Know-how steuerte der Düsseldorfer Partner Larisch bei. Die Kanzlei blickt ebenfalls auf eine längere Mandatsgeschichte mit BayWa zurück, zu der unter anderem die Gründung eines Joint Ventures mit Al Dahra in den Vereinigten Arabischen Emiraten gehört. Auch dabei führte Traugott das Team an.

Bevor BayWa vor rund einem Jahr in verbindlichere Verhandlungen mit EIP einstieg, gab es auch noch Gespräche mit weiteren Bietern, darunter auch MIRA, die wieder mit Clifford Chance ins Rennen gingen. Ein weiterer Bieter wurde nach JUVE-Informationen von Ashurst beraten. (Christiane Schiffer; mit Material von dpa)

Diesen Artikel finden Sie unter : https://www.juve.de/nachrichten/deals/2020/12/erneuerbare-energien-skadden-und-latham-begleiten-teilverkauf-von-baywa-tochter
  • Teilen