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06.01.2021

Delisting nach 22 Jahren: Centrotec geht mit Waldeck und Gibson Dunn von der Börse

Der Energie- und Gebäudetechnikspezialist Centrotec möchte sich vom Börsenhandel zurückziehen. Das Unternehmen mit Sitz im Sauerland und einem Jahresumsatz von gut 670 Millionen Euro gehört mehrheitlich seinem Gründer Guido Krass. Dieser unterbreitete ein Barangebot an die Minderheitsaktionäre, das noch bis Mitte Januar läuft.

Hendrik Pielka

Hendrik Pielka

Schon Mitte November hatte der Vorstand der Centrotec mitgeteilt, dass man einen Widerruf der Zulassung der Aktien und somit ein Delisting vom Regulierten Markt der Frankfurter Börse anstrebe. Dies erfolge in Abstimmung und nach einer Vereinbarung mit dem Großaktionär Guido Krass, der sich verpflichtet habe, eine angemessene Barabfindung in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises etwa 15 Euro – anzubieten.

Dieser Preis bestätigte sich mit der Unterbreitung der Offerte am 10. Dezember, er orientiert sich somit an dem Durchschnittskurs der Aktie in den vorangegangenen sechs Monaten. Grass, der auch Aufsichtsratsvorsitzender ist, hielt zu jenem Zeitpunkt 68,75 Prozent der Aktien, davon etwa 27,3 Prozent (rund 3,6 Millionen Anteile) im Rahmen eines überlassenen Wertpapierdarlehens. Bare Eigenmittel zur Unterlegung des Angebots sind bei HSBC Trinkaus & Burkhardt sowie der M.M. Warburg hinterlegt. Die Hamburger Warburg stellte auch die Finanzierungsbestätigung aus.

Durch Hoch und Tiefs gegangen 

Centrotec ging 1998 an die Börse und fokussiert sich heute auf Energiesparlösungen. Neben Produkten unter dem Label Centrotherm vertreibt das Unternehmen mit rund 3.200 Mitarbeitern beispielsweise auch Heizungen von Wolf sowie Wärmepumpen und Systeme für die Solarthermie. Über Tochtergesellschaften und Vertriebspartner ist Centrotec in rund 50 Ländern vertreten, hat aber den Kapitalmarkt in den rund 20 Jahren weder zur Liquiditätsbeschaffung noch für strategische Expansionen genutzt.

Im Juli 2020 unterbreitete Centrotec mit Sitz in Brilon bereits ein öffentliches Aktienrückkaufangebot zu einem Preis von 14 Euro pro Aktie, was nach Angabe des Unternehmens deutlich überzeichnet war. Trotzdem kritisierten Minderheitsaktionäre nun, dass der jetzt angebotene Aktienpreis nicht angemessen sei für das profitable Geschäft.

Im August erfolgte noch die Übernahme der Pari Group in der Schweiz für rund 43 Millionen Euro. Verkäufer der Aktien war dort Guido Krass mit seiner Familie. Über diese Familienholding hielten sie bislang auch 80 Prozent an dem Solarmodulproduzent CS Wismar, der zusammen mit seinen Immobilien und Grundstücken nun direkt in die Centrotec-Gruppe eingereiht wurde.

Ferdinand Fromholzer

Ferdinand Fromholzer

Berater Guido Krass
Waldeck (Frankfurt): Dr. Hendrik Pielka  aus dem Markt bekannt

Berater Centrotec
Gibson Dunn & Crutcher (München): Dr. Ferdinand Fromholzer (Federführung), Silke Beiter; Associates: Dr. Johanna Hauser, Maximilian Schniewind (alle Corporate)

Hintergrund: Waldeck-Partner Pielka, der laut Marktinformationen den Unternehmer Krass als Bieter berät, hat sich auf die aktien- und kapitalmarktrechtliche Beratung von Banken, Kapitalverwaltern und Investoren spezialisiert. Er war jüngst auch auf Bankenseite involviert in die Emission des Preos-Token, der als erster Blockchain-basierter ‚digitaler Zwilling‘  einer börsengelisteten Aktie (ein Token repräsentiert je eine Preos-Aktie) in den Handel ging.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien entscheidet üblicherweise die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse. Den Antrag hatte Centrotec mithilfe von Gibson Dunn gestellt, die nach JUVE-Recherchen im Vorfeld auch die Delisting-Vereinbarung aufsetzte.

Partner Fromholzer und die Aktienrechtlerin Beiter brachten die Mandatsbeziehung zum Centrotec-Management von Freshfields Bruckhaus Deringer mit, als sie 2016 zusammen zur US-Kanzlei Gibson Dunn wechselten. Sie beraten das Unternehmen, den Vorstand und den Aufsichtsrat fortlaufend im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht. Zusammen verhandelten sie für das Unternehmen im Sommer 2020 die Übernahme der Pari Group und arbeiteten auch die gemeinsame Stellungnahme der Gremien zu dem freiwilligen Delisting-Erwerbsangebot des Großaktionärs aus. (Sonja Behrens)

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