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19.04.2021

Werkzeuge: Insolvente Behrens-Gruppe geht mit Hengeler an GreatStar

Die insolvente Unternehmensgruppe Joh. Friedrich Behrens AG hat ihren Geschäftsbetrieb verkauft. Mit dem Deal werden 160 Arbeitsplätze in der Ahrensburger Zentrale gesichert, sowie knapp 300 Arbeitsplätze bei den elf internationalen Tochtergesellschaften. Käuferin des Werkzeugherstellers ist eine Tochter der schweizerischen GreatStar Europe, hinter der wiederum die chinesische Firmengruppe Hangzhou GreatStar steht.

Martin Tasma

Martin Tasma

Die GreatStar Europe setzte sich gegen andere Bieter im Investorenprozess durch. Sie erwirbt die Behrens-Geschäftsaktivitäten im Zuge eines Asset-Deals für rund 27 Millionen Euro, sobald die kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben vorliegen. 

Der börsennotierte Werkzeughersteller Behrens, der zuletzt einen Jahresumsatz von knapp 120 Millionen Euro erwirtschaftet hatte, gehörte seit 2006 über die BeA Beteiligungsgesellschaft mehrheitlich der Unternehmerfamilie Fischer-Zernin, nur knapp 34 Prozent der Unternehmensanteile befanden sich im Streubesitz. Im November 2020 hatte der Vorstand beim Amtsgericht Reinbek die Insolvenz in Eigenverwaltung beantragt. Zuvor stockte die Emission der vierten Mittelstandsanleihe, sowie die Refinanzierung früherer Wertpapiere.

Anfang April nun hatte die Gläubigerversammlung dem Verkauf der Behrens-Vermögenswerte an den ausländischen Strategen zugestimmt. Damit bleibt die Aktiengesellschaft als leere Hülle zurück für die spätere Liquidation. Doch zunächst wird über sie der Kaufpreis eingenommen und anteilig an die Gläubiger ausgeschüttet.

GreatStar ist in China ein führender Hersteller von Handwerkzeugen und Gabelstaplern. 2018 hatte das asiatische Unternehmen schon die Mehrheit an dem Schweizer Traditionsunternehmen Lista übernommen und baut darüber nun das Europageschäft aus.

Zahlungsschwierigkeiten am Börsenparkett

Behrens war nicht das einzige börsennotierte Unternehmen, das im vergangenen Jahr ins Schlingern kam, es erwischte bekanntlich auch Wirecard. Und auch der saarländische Oberflächenspezialist Nanogate hatte eine Insolvenz in Eigenregie beantragt, nachdem Verhandlungen mit Banken über ein neues Finanzierungskonzept gescheitert waren. Dort waren 1.800 Mitarbeiter betroffen und rund 85 Prozent der Aktien lagen im Streubesitz – das heißt entsprechend viele Aktionäre traf die Einleitung des Schutzschirmverfahrens unvorbereitet.

Vergangene Woche kündigte Nanogate an, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Ämter zu Ende April niederlegen werden. Hintergrund könnte auch dort eine anstehende Übernahme des Kerngeschäfts sein. In den vergangenen Monaten waren parallel zum Investorenprozess schon einige Unternehmensteile im Rahmen der Sanierungsstrategie verkauft worden. 

Berater GreatStar Europe
Hengeler Mueller (Berlin): Dr. Martin Tasma (Restrukturierung/M&A), Dr. Jens Wenzel (M&A; beide Federführung), Dr. Daniel Kress (Immobilienrecht), Dr. Jan Bonhage (Öffentliches Recht), Dr. Markus Ernst (Steuerrecht; München), Dr. Alf-Henrik Bischke (Kartellrecht; Düsseldorf), Hendrik Bockenheimer (Arbeitsrecht; Frankfurt), Fabian Seip (IP/IT);  Associates: Fabian Berdin, Dr. Moritz Müller-Leibenger, Dr. Nicolas Kutscher, Dr. Jasper Bothe (alle Restrukturierung/M&A), Tobias Schwab (Steuerrecht; München), Dr. Tobias Bieber (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Carolin Raspé (München), Erasmus Hoffmann, Dr. Michael Schramm (alle Öffentliches Recht), Cornelia Gersch (IP/IT), Dr. Marius Mayer (Arbeitsrecht; Frankfurt)
Niederer Kraft Frey (Zürich): Ulysses von Salis, Philipp Haas, Samuel Hochstrasser; Associate: Sven Pinter (alle M&A/Corporate) – aus dem Markt bekannt 
Wolf Theiss (Wien): Dr. Florian Kusznier (Corporate), Dr. Karl Binder (Immobilienrecht) – aus dem Markt bekannt 
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Oliver Dörfler, Marc-Aurel Hillebrand (Frankfurt; beide Steuern), Dirk Hennig (Berlin), Manuel Eichen (Stuttgart; beide Immobilienrecht); Associate: Michael Goßmann (Steuern)

Tjark Thies

Tjark Thies

Berater zur Eigenverwaltung der Joh. Friedrich Behrens AG
Reimer (Hamburg): Dr. Tjark Thies (Insolvenzrecht/Restrukturierung), Friederike Kirch-Heim (Insolvenzrecht/Steuern), Dr. Arno Doebert (Insolvenzrecht)

Sachwalter der Joh. Friedrich Behrens AG
Brinkmann & Partner (Hamburg): Dr. Christoph Morgen, Robert Derlich (beide Insolvenzrecht/Steuern), Björn Meyer-Schomann (Insolvenzrecht/Arbeitsrecht)

Johan Schneider

Johan Schneider

Berater der Joh. Friedrich Behrens AG und des Eigenverwalters
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Hamburg): Dr. Johan Schneider (Federführung; Insolvenzrecht/M&A), Dr. Thorsten Kuthe (Kapitalmarktrecht; Köln), Dr. Jörg Schewe, Marcel Hostettler (Zürich; beide Corporate/M&A), Dr. Stefan Bretthauer (Kartellrecht), Dr. Johan-Michel Menke (Arbeitsrecht), Fabian Gaffron (Steuerrecht), Dr. Hans Wulf (IT/Datenschutz), Christian Spintig (IP), Dr. Sebastian Jungemeyer (Konfliktlösung), David Loszynski (Insolvenzrecht/M&A), Dr. Ullrich Schlichtherle (Immobilienrecht), Dr. Bodo Dehne (Außenwirtschaftsrecht; Düsseldorf); Associates: Dr. Markus Wrogemann (Corporate/M&A), Dr. Christina Küster (Insolvenzrecht), Marcel Maybaum (IP; Düsseldorf), Anna Richter (Kapitalmarktrecht; Köln), Eric Baumgartner (Corporate; Zürich)

Berater des Vorstandsvorsitzenden Tobias Fischer-Zernin und seiner Familie
Weiss Walter Fischer-Zernin (Hamburg): Folkert Niemeyer

Hintergrund: Zum Zeitpunkt der Insolvenzanmeldung hatte die börsennotierte Firmengruppe Behrens 14 Tochtergesellschaften, fünf Joint Ventures sowie Vertriebspartner in 40 Ländern – entsprechend komplex war auch das Eigenverwaltungsverfahren, die Restrukturierung und nun der Verkaufsprozess.

Insolvenzexperte Thies und sein Team aus der Hamburger Kanzlei Reimer hatten den Gläubigern mögliche Wege aus der Krise aufgezeigt. Ein Team von One Square Advisory Services als gemeinsamer Gläubigervertreter navigierte die Anleihegläubiger zur Entscheidungsfindung.

Während die Restrukturierungsberatung Hanse Consulting mit der Liquiditäts- und Ertragsplanung befasst war, war Baker Tilly wiederum mit ihren M&A-Beratern um Dr. Andreas Fröhlich involviert, um den internationalen, kompetitiven M&A-Prozess aufzugleisen. Hinzu kamen die engen Abstimmungsprozesse mit Sachwalter Morgen und seinem Team von Brinkmann & Partner, sowie mit dem Behrens-Vorstand.

Mit Heukings Restrukturierungsexperten Schneider und Loszynski hatte Thies schon 2015 beim Verkauf der Imtech-Tochter Max Straube zusammengearbeitet. Heuking-Partner Kuthe wiederum hatte die Behrens-Gruppe schon zuvor kapitalmarktrechtlich beraten bei der Strukturierung ihrer Mittelstandsanleihen. Und auch bei der geplanten Anleiherefinanzierung im Vorfeld der Insolvenz  war die Kanzlei im Mandat. Heuking-Partner Schneider koordinierte nun die ausländischen Kanzleien in 14 Jurisdiktionen, darunter war beispielsweise ein Wiener Team von Dorda, die australische Kanzlei Minter Ellison, Holland & Knight in den USA, aber auch das eigene Heuking-Team in Zürich.

Die Reimer- und Heuking-Partner fertigen gemeinsam den Verkaufsvertrag. Hierbei wurde nicht nur der Haupt-Deal geschlossen. Eine Behrens-Tochter wurde im Rahmen eines separaten Asset-Deals veräußert, hinzu kamen nach JUVE-Informationen elf weitere Töchter, die im Rahmen von Share-Deals neue Haupteigentümer erhielten.

Die chinesische Käuferseite setzte auf Niederer Kraft Frey, die sie 2018 beim Kauf von Lista auf der Gegenseite hatte. Diese holten wiederum Hengeler Mueller für das deutsche Target mit ins Boot. 

Zudem war der M&A-Berater Alantra eingebunden, ebenso wie auch die Tax-Experten von PwC für die Due-Diligence-Prozesse, sowie die Strukturierung der Transaktion aus steuerrechtlicher Perspektive. Die steuerrechtliche Vertragsgestaltung erfolgte in enger Abstimmung zwischen Hengeler-Partner Ernst und Heuking-Parter Gaffron. Bei Reimers war für solche Fragen die frisch ernannte Partnerin Kirch-Heim zuständig, die bis 2016 noch in der Steuerpraxis von Hengeler tätig war.

Für das saarländische Unternehmen Nanogate war im November Justizrat Günter Staab als gruppenweiter Sachwalter bestätigt worden. Das Management hatte sich für das Eigenverwaltungsverfahren die beiden Sanierungsexperten Matthias Bayer und Franz Abel an die Seite geholt, beide aus der Wirtschafts- und Insolvenzverwalter-Kanzlei Abel & Kollegen. (Sonja Behrens)

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