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19.07.2021

Geld fürs Ferienhaus: HomeToGo will mit Lakestar und Clifford an die Börse

Die Berliner HomeToGo, ein Online-Marktplatz für Ferienwohnungen, will über die Mantelfirma Lakestar SPAC I SE an die Frankfurter Börse. Das Business Combination Agreement ist bereits unterzeichnet, aber unterliegt der Zustimmung der Lakestar SPAC I-Aktionäre. Der Börsenwert des kombinierten Unternehmens wurde auf rund 1,2 Milliarden Euro taxiert.

Philipp Klöckner

Philipp Klöckner

Mit dieser Transaktion erhält das Berliner Reise-Start-up Zugriff auf die 275 Millionen Euro, die Lakestar SPAC I zum IPO eingesammelt hat und die auf einem Treuhandkonto liegen. Zudem kommen über eine Kapitalerhöhung nochmal rund 75 Millionen Euro rein. Bei dieser sogenannten PIPE-Investition unter Ausschluss des Bezugsrechtes zahlen Investoren – darunter europäische Family Offices und ein ehemaliger Manager von Airbnb – 10 Euro pro neu ausgegebener Aktie. Sie dient zur finanziellen Absicherung der Gesamttranskation, deren Abschluss für den Herbst vorgesehen ist. 

Zu den früheren Investoren des Ferienwohnungsvermittlers zählten Insight Venture Partners, Acton Capital Partners, DN Capital und Global Founders Capital. Ende 2018 kamen dann Lakestar und Princeville Global hinzu sowie, laut Presseberichten, auch Perpetual Investors und Mojo Capital.

Die derzeitigen HomeToGo-Aktionäre sowie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und virtueller Aktienoptionen werden am Ende der Transaktion etwa insgesamt 69 Prozent der Anteile an dem Börsenneuling halten. Der Rest entfällt auf die bisherigen Lakestar SPAC I-Investoren und Gründer mit rund 25 Prozent, die neuen PIPE-Investoren werden etwa 6 Prozent am Eigenkapital halten.

Mehr globale Präsenz

HomeToGo, die aktuell schon in 23 Ländern lokale Webseiten und Apps betreibt, möchte ihre globale Präsenz ausbauen und hofft durch den Zusammenschluss und die langjährige Erfahrung der Lakestar-Gründer diesen Prozess zu beschleunigen.

Bei der Transaktion handelt es sich um die erste unterschriebene europäische De-SPAC mit einem deutschen Target. Andere deutsche Targets gingen im Zuge der neuen SPAC-Welle bislang an die US-Börse oder stehen noch in Verhandlung, wie etwa das Audio-Entertainment-Start-up Boxine. 

Allerdings wurden zuletzt auch einige Reverse-IPOs hierzulande mit schon länger gelisteten Börsenteilnehmern eingeleitet. So werden voraussichtlich auf diese Weise auch die Hotelmanagementplattform Munich Hotel Partners und die Freiburger Geräteherstellerin Pyramid Computer an die Börse kommen.

Berater HomeToGo
Inhouse Recht (Berlin): Dr. Benedikt von Wissel (General Counsel), Julia Zeller (Director Legal)
Clifford Chance (Frankfurt): Philipp Klöckner (Co-Federführung), Dr. George Hacket (beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Thomas Krecek (Co-Federführung), Christian Kremer (Luxemburg; beide Corporate), Dr. Dominik Engl (Steuern), Dr. Stefan Simon, Dr. Ines Keitel (beide Arbeitsrecht), Dr. Moritz Keller (Konfliktlösung), Nico Feuerstein, Dr. Axel Wittmann (München; beide Bank- und Finanzrecht), Dr. Dominik Heß (Corporate; Düsseldorf), Dr. Christopher Fischer (Arbeitsrecht); Associates: Annette Röhder, Lara Stelmach, Friedrich von Bülow, Dr. Annika Ascher, Thomas Conradi (beide München), Lauren Harris (Luxemburg; alle Corporate), Mario Maier (Arbeitsrecht), Dr. Sunny Kapoor (Konfliktlösung; Düsseldorf)
Vogel Herrma Waitz (Berlin): Dr. Clemens Waitz, Sabine Röth, Florian Kozok (alle Venture Capital/Corporate)

Carsten Berrar

Carsten Berrar

Berater Lakestar
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar, Dr. Konstantin Technau, Krystian Czerniecki, Dr. Clemens Rechberger; Associates: Dr. Stephan Rauch, Dr. Johannes Hieronymi, Dr. Frederick Dreher (alle Kapitalmarktrecht/Corporate)
Flick Gocke Schaumburg (München): Dr. Florian Holzner (Federführung), Matthias Full; Associates: Anne-Catherine Lorek, Klaus Himmer (alle Steuerrecht) 
Arendt & Medernach (Luxemburg): Alexander Olliges (Corporate/M&A), François Warken (Kapitalmarktrecht; beide Federführung); Associates: Noémi Gémesi (Kapitalmarktrecht), Maria Grosbusch, Haider Gontier (beide  Corporate)

Berater Family Office
Schilling Zutt & Anschütz (Mannheim): Dr. Matthias Heusel, Dr. Nicolas Ott (beide Federführung); Associate: Jan Friedrichson (alle Venture Capital/M&A)

Berater PG HoldCo und Princeville Global
GSK Stockmann: Dr. Katy Ritzmann (Federführung; Venture Capital; Berlin), Heiko Stoll (Frankfurt), Mathilde Ostertag (Luxemburg; beide Steuern)

Berater DN Capital
Pöllath (München): Christian Tönies (Federführung; Venture Capital) – aus dem Markt bekannt

Berater Acton Capital
Inhouse Recht (München): Dr. Benedikt Sudbrock (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater Insight Ventures
Willkie Farr & Gallagher (München): Kamyar Abrar (Private Equity), Patrick Meiisel (Steuern) – aus dem Markt bekannt

Global Founder Capital
Noerr: Dr. Sascha Leske (Corporate/Venture Capital; New York), Dr. Holger Alfes (Kapitalmarktrecht; Frankfurt); Associate: Alison Heinze (Corporate/Venture Capital; Berlin)

Berater Neuinvestorin
CMS Hasche Sigle (Köln): Dr. Malte Bruhns; Associate: Mathias Engelen (beide Venture Capital) – aus dem Markt bekannt

Deutsche Bank und Morgan Stanley
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Oliver Seiler, David Rath (beide Federführung); Associates: Camilla Kehler-Weiss, Isabel Willius (alle Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Baader Bank
Inhouse Recht (Frankfurt): Kai Göhring (Head of Legal & Corporate Finance Execution) – aus dem Markt bekannt

Notar
Gleiss Lutz (Berlin): Dr. Christian Steinke, Dr. Jonas Rybarz – aus dem Markt bekannt

Clemens Waitz

Clemens Waitz

Hintergrund: HomeToGo wurde von Clifford Chance und V14 Vogel Heerma Waitz beraten. Namenspartner Waitz hatte den Aufbau des Unternehmens, seine Finanzierungsrunden und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme die vergangenen Jahren eng begleitet und war hier mit seinem Team für die Wandeldarlehen und gesellschaftsrechtlichen Strukturen von HomeToGo zuständig.

Das Clifford-Team um Kapitalmarktrechtler Klöckner und Corporate-Partner Krecek hingegen war auf eine Empfehlung ins Mandat gekommen für die De-SPAC-Transaktion. Es führte die Verhandlungen mit den Lakestar-Vertretern und stimmte die deutschrechtliche Dokumentation der De-SPAC-Transaktion ab.

HomeToGo-Chefjurist von Wissel war unter anderem General Counsel bei Home24, bevor er im Herbst 2015 zu dem Ferienhausvermittler wechselte. Arbeitsrechtlich lässt sich das Berliner Unternehmen nach JUVE-Informationen seit Februar von Prof. Dr. Anja Mengel aus der Boutique Schweibert Leßmann & Partner unterstützen.

Sullivan & Cromwell ist mit HomeToGo schon länger vertraut. Das Team um Berrar war von dem Plattformbetreiber einbezogen worden, als er in der Vergangenheit einen eigenständigen Börsengang erwog. Das Team hatte auch die Fusionspartnerin Lakestar SPAC I, eine in Luxemburg ansässige Special Purpose Acquisition Company, mithilfe von Arendt & Medernach und Flick Gocke Schaumburg rechtlich und steuerlich strukturiert und an die deutsche Börse eskortiert.

Insofern war es naheliegend, dass das Sullivan-Team nun auch das Business Combination Agreement verhandelte sowie die sogenannten Subscription Agreements mit den SPAC-Investoren abstimmte und den Börsenprospekt aufsetzte.

Das Flick Gocke-Team um den Münchner Partner Holzner hingegen übernahm nach JUVE-Recherchen die steuerliche Tax Due Diligence bei HomeToGo und die steuerliche Strukturierung der Transaktion.

Das Team von SZA beriet laut Marktinformationen ein Family Office mit Sitz in Monte Carlo, das sich gleich mit mehreren Investmentgesellschaften beteiligte. Das Mannheimer Venture-Capital-Team um Ott und Heuser war schon zuvor für die Mandantin bei Finanzierungs- und Beteiligungstransaktionen tätig, auch bei HomeToGo.

Der kalifornische Venture-Capital-Fonds Princeville Global hatte sich schon Ende 2018 an HomeToGo beteiligt. Gleichzeitig kaufte die Berliner Meta-Suchmaschine ihren US-Wettbewerber Tripping, dessen Betreiber sich im Gegenzug an HomeToGo beteiligte. Beide US-Mandanten vertrauen auf die Berliner VC-Expertin Ritzmann von GSK Stockmann.

Insight Ventures setzte beispielsweise auch bei ihrem Einsatz bei der Online-Bank N26 auf die Beratung von Willkie. CMS hatte die Neuinvestorin, die hier dem Vernehmen zu den PIPE-Investoren gehört, schon bei früheren Investments beraten.

Die Finanzberater und Placement Agents Deutsche Bank und Morgan Stanley griffen nach JUVE-Recherchen gemeinsam auf das kapitalmarktrechtliche Team von Latham zurück. 

Anfang Juni hatte HomeToGo im Rahmen eines Share Deals noch das Berliner Start-up Mapify übernommen, dessen Gesellschafter sich im Verkaufsprozess von Luther beraten ließen. (Sonja Behrens)

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