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12.01.2012

Bundesverfassungsgericht: Beiten und Dreier Riedel bringen Rechtsprechung zu Börsenrückzug auf Prüfstand

Erstmals befasst sich das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) mit den Rechten von Aktionären beim Rückzug eines Unternehmens von der Börse. In einer mündlichen Verhandlung äußerten sich die Richter am Dienstag zum Teil kritisch zu einem Grundsatzurteil des BGH aus dem Jahr 2002. Entscheiden wird das Gericht aber erst in einigen Monaten (Az.: 1 BvR 3142/07 und 1569/08).

Axel Goetz

In zwei ähnlich gelagerten Verfahren geht es zum einen darum, ob und inwieweit der Rückzug eines Unternehmens von der Börse die Eigentumsrechte der Aktionäre verletzt. Zum anderen geht es darum, ob der BGH mit der sogenannten Macrotron-Entscheidung aus dem Jahr 2002 zu weit gegangen ist. Die Richter hatten damals die Rechte von Anlegern bei sogenannten Delistings deutlich gestärkt. Sie hatten festgelegt, dass es für einen Börsenrückzug zunächst die Zustimmung der Hauptversammlung braucht. Zudem muss eine Gesellschaft beim Delisting eine Übernahme von deren Aktien oder eine Abfindung anbieten. Auch haben Anleger seither die Möglichkeit, in einem Spruchverfahren klären zu lassen, ob die Höhe des Angebots angemessen ist.

Vor das Verfassungsgericht zogen nun mit konträrer Interessenlage ein Kleinaktionär der niederbayrischen Baufirma Linder Holding sowie die Verwaltungsgesellschaft Comas. Diese klagt als Mehrheitsaktionärin des früheren Baumaschinenanbieters und heutigen Immobilienunternehmens MVS. Vor rund sieben Jahren zog sich MVS vollständig von der Börse zurück. Die Lindner Holding dagegen war 2006 vom regulierten Markt in das Freiverkehrs-Segment M:access gewechselt. Im Freiverkehr zugelassene Unternehmen gelten als nicht börsennotiert.

Der Kleinaktionär sieht auch in dem partiellen Rückzug seine grundgesetzlich geschützten Eigentumsrechte verletzt. So besäßen Anleger ihre Papiere zwar weiterhin, aber in wirtschaftlicher Hinsicht seien die Anteilseigner in dem Fall deutlich benachteiligt, da der Handel außerhalb der regulierten Börsen wesentlich schwieriger sei. Die Verkehrssicherheit sei somit nicht gegeben. Für die Papiere könnten Anleger mitunter nur einen wesentlich geringeren Preis erzielen.

Die MVS-Mehrheitsaktionärin Comas wirft dem BGH dagegen vor, mit dem damaligen Macrotron-Urteil seine Kompetenzen überschritten zu haben. Die von den Richtern damals aufgestellten Pflichten für den Rückzug von der Börse seien durch das Gesetz überhaupt nicht geregelt. Die Pflichten führten zu erheblichen Belastungen der Gesellschaften, einerseits durch die Pflicht zum Übernahmeangebot oder einer Abfindung, aber auch durch die oft langwierigen und kostenintensiven Spruchverfahren. So ruht derzeit ein Spruchverfahren, das der Minderheitsaktionär Martin Helfrich eingereicht hatte. Dieser hatte als Verfahrensbeteiligter ebenfalls Gelegenheit zur Stellungnahme, ebenso wie die übrigen Aktionäre, die durch einen gemeinsamen Vertreter beteiligt waren.

Die acht Verfassungsrichter ließen in der gestrigen Verhandlung bereits mit breiter Mehrheit durchblicken, dass sie in dem Rückzug von der Börse keinen Eingriff in die geschützten Vermögensrechte der Aktionäre sehen. Dem Grundrecht auf Eigentum einen solch hohen Rang einzuräumen könnte demnach problematisch für die Marktwirtschaft werden. Der BGH hatte sich in seiner Entscheidung damals noch wesentlich auf dieses Grundrecht gestützt.

Allerdings komme eine Änderung der vom BGH festgelegten Praxis nur in eng begrenzten Ausnahmefällen in Frage. Dies sei dann der Fall, wenn sie unter keinem Gesichtspunkt vertretbar sei, so der Vorsitzende Richter.

Fall MVS

Vertreter Comas/MVS
Beiten Burkhardt (München): Dr. Axel Goetz (Federführung; Gesellschaftsrecht), Dr. Stephen Lampert (Öffentliches Recht)

Vertreter Verfahrensbeteiligter Minderheitsaktionär Martin Helfrich
Dr. Dietrich Ratthey (Falkensee/Berlin) – aus dem Markt bekannt

Gemeinsamer Vertreter übrige Kleinaktionäre
RBS RoeverBroennerSusat (Berlin): Dr. Christoph Regierer – aus dem Markt bekannt

Fall Linder Holding

Vertreter Kleinaktionär
Dreier Riedel (Düsseldorf): Toni Riedel

Vertreter Verfahrensbeteiligte Lindner Holding
Zirngibl Langwieser (München): Dr. Thomas Zwissler – aus dem Markt bekannt

Bundesverfassungsgericht, Erster Senat, Karlsruhe
Prof. Dr. Ferdinand Kirchhof (Vorsitzender Richter), Wilhelm Schluckebier (Berichterstatter)

Hintergrund: Beiten steht MVS bereits seit den 1990er Jahren zur Seite. Der Münchner Partner Goetz begleitete die Mehrheitsaktionärin Comas unter anderem auch beim Delisting von MVS und betreut sie auch im seit Jahren laufenden und derzeit blockierten Spruchverfahren, das der Minderheitsaktionär Helfrich angestrengt hat.

Dreier Riedel ist bekannt für ihre Arbeit an der Seite von Kleinanlegern und ist immer wieder an viel beachteten Prozessen beteiligt. So stoppte sie erst Ende 2011 die Umsetzung des Sanierungsplans des Holzverarbeiters Pfleiderer (mehr…). In dem sogenannten Freigabeverfahren wurde gestern vor dem Oberlandesgericht Nürnberg verhandelt. Ein Urteil wird noch im Januar erwartet. Zudem erstritt Dreier Riedel 2010 für Ex-Telekom-Aktionäre im Streit um die Rückverschmelzung der Tochter T-Online auf den Mutterkonzern eine Nachzahlung (mehr…). Die Kanzlei kam aber im jetzigen Fall dem Vernehmen nach erst später ins Mandat. Die Klage für den Lindner-Kleinaktionär soll demnach der Bremer Anlegerschutzanwalt Olaf Hasselbruch eingereicht haben. (René Bender)

 

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