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12.04.2016

Schlappe vor BGH: Gleiss-Mandant Kellerhals kann Metro-Abstimmungsverhalten nicht erzwingen

Karlsruhe ist für Erich Kellerhals kein gutes Pflaster. Der streitbare Minderheitseigner der Elektronikmarktkette Media-Saturn hat vor dem Bundesgerichtshof eine Niederlage kassiert. In dem Verfahren ging es um die Frage, ob ein bestimmtes Abstimmungsverhalten des Haupteigners Metro bei einer Media-Saturn-Gesellschafterversammlung erzwungen werden kann (Az.: II ZR 275/14).

Gunhild Schäfer

Gunhild Schäfer

Das kann es nicht, urteilten heute die BGH-Richter und setzen damit dem jahrelangen Tauziehen um die Macht bei Europas größtem Elektronikhändler zumindest in diesem Punkt ein Ende. Ein anders lautendes Urteil des Oberlandesgerichts München aus dem Jahr 2014 hob der Senat auf.

Konkret ging es um die Frage, ob Convergenta, die Investmentgesellschaft von Kellerhals, die Nein-Stimmen von Haupteigner Metro bei einer Media-Saturn-Gesellschafterversammlung grundsätzlich gerichtlich anfechten kann (Az.: II ZR 275/14). Convergenta hatte versucht, mit einer Anfechtungsklage gegen Metro gerichtlich ein bestimmtes Abstimmungsverhalten zu erzwingen. Konkret ging es dabei um die Entscheidung zur Eröffnung neuer Filialen aus dem Jahr 2012.

Die gesellschafterliche Treuepflicht verpflichte einen Gesellschafter erst dann zu einer bestimmten Stimmabgabe, wenn dies zur Erhaltung der geschaffenen Werte objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar sei, urteilte der BGH. Auf die möglichen neuen Filialen traf dies nach Ansicht der Richter nicht zu, der Haupteigner durfte gegen die Eröffnungen stimmen.

Metro sieht sich durch die Entscheidung in ihrer Rechtsauffassung gestärkt, dass die Gesellschafter in ihrer Stimmabgabe frei sind und ein Gesellschafter des Unternehmens die Gesellschafterversammlung nicht instrumentalisieren kann, um dem Mehrheitsgesellschafter eine Entscheidung und ein Stimmverhalten vorzugeben. Das Urteil bestätige damit die volle strategische und operative Handlungsfähigkeit und die Kompetenzen der Media-Saturn-Geschäftsführung, heißt es in einer Presseerklärung. 

Es ist nicht das erste Mal, dass Kellerhals vor dem BGH seine Sicht der Dinge im Media-Saturn-Streit nicht durchsetzen kann. Im vergangenen Jahr scheiterte er in Karlsruhe bereits mit dem Versuch, die Einrichtung eines Beirats für operative Entscheidungen bei Media-Saturn gerichtlich zu verhindern.

Erledigt ist die Dauerfehde zwischen Kellerhals und Metro mit diesen Urteilen aber nicht, weitere Verfahren sind anhängig, auch beim BGH. Unter anderem will Kellerhals den Vorsitzenden der Media-Saturn-Geschäftsführung, Pieter Haas, per Gerichtsbeschluss absetzen lassen.

Vertreter Erich Kellerhals/Convergenta
Toussaint & Schmitt (Karlsruhe): Prof. Dr. Ralph Schmitt (BGH-Anwalt)
Gleiss Lutz
(Stuttgart): Dr. Martin Schockenhoff

Vertreter Media-Saturn
von Plehwe & Schäfer (Karlsruhe): Gunhild Schäfer
Hogan Lovells (München): Dr. Olaf Gärtner, Dr. Michael Rose

Vertreter Metro als Streithelferin
Krämer & Winter (Karlsruhe): Dr. Thomas Winter (BGH-Anwalt)
Bub Gauweiler & Partner
(München): Prof. Dr. Wolf-Rüdiger Bub, Franz Enderle

Bundesgerichtshof, 2. Zivilsenat, Vorsitzender: Prof. Dr. Alfred Bergmann

Hintergrund: Die gesellschaftsrechtlichen Berater der drei Seiten in diesem Dauerstreit sind seit einigen Jahren die gleichen: Kellerhals vertraut auf Gleiss-Partner Martin Schockenhoff und Gegnerin Metro, die hier formal als Streithelferin beteiligt war, auf Bub Gauweiler. Media-Saturn wird seit einigen Jahren von den Hogan Lovells-Partnern Gärtner und Rose betreut.

Auch bei den BGH-Anwälten gab es kaum überraschende Konstellationen. Der junge BGH-Anwalt Winter vertritt Metro auch in anderen Verfahren, ebenso wie Ralph Schmitt Convergenta. Lediglich in dem Verfahren hinsichtlich des Media-Saturn-Beirats hatte Kellerhals vor dem BGH Prof. Hilmar Raeschke-Kessler engagiert. Dabei dürfte dessen Erfahrung mit Schiedsverfahren eine Rolle gespielt haben. (Ulrike Barth)

 

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