OEP gibt Angebot für Smartrac ab

OEP Technology, eine von dem US-Finanzinvestor One Equity Partners (OEP) kontrollierte Akquisitionsgesellschaft, will den im TecDax gelisteten Funktechnik-Anbieter Smartrac übernehmen. Zugleich ist eine zehnprozentige Kapitalerhöhung bei dem Unternehmen mit Sitz in Amsterdam geplant.

OEP bietet 20 Euro pro Aktie. Damit beläuft sich der Gesamtpreis auf rund 297 Millionen Euro. Vorstand und Aufsichtsrat von Smartrac unterstützen den Plan. Die Vorstandsmitglieder wollen das Angebot mit rund 3,5 Prozent des Aktienkapitals annehmen. Darüber hinaus will Vorstandmitglied Manfred Rietzler ein Pooling mit OEP über weitere 10,57 Prozent des von ihm gehaltenen Aktienkapitals vereinbaren.

Zudem soll es im Oktober eine zehnprozentige Kapitalerhöhung bei Smartrac geben, bei der OEP sämtliche Anteilsscheine zum Preis von 17,50 Euro übernehmen wird. Dies würde rund 26 Millionen Euro an zusätzlichem Kapitalzufluss bedeuten. Insgesamt ergibt das eine Gesamtbewertung des Unternehmens von mehr als 300 Millionen Euro.

Smartrac ist Anbieter von Funkchips (RFID-Inlays), die unter anderem in Kreditkarten und Pässen genutzt werden, und beschäftigt derzeit weltweit rund 3.300 Mitarbeiter. Nach einem schwierigen Jahr 2009 konnte das Unternehmen im ersten Halbjahr 2010 seinen Umsatz auf rund 80 Millionen Euro steigern, gegenüber 59 Millionen Euro im gleichen Vorjahreszeitraum. Bereits jetzt hat das Unternehmen nach eigenen Angaben seinen Gewinn des gesamten Vorjahres übertroffen. (Catrin Behlau)

Berater OEP
Freshfields Bruckhaus Deringer (Frankfurt): Dr. Arend von Riegen (Gesellschaftsrecht), Andreas Bartsch (Bank- und Finanzrecht), Richard Norbruis, Harald Spruit (beide Gesellschaftsrecht/M&A; beide Amsterdam), Dr. Thomas Wessely (Kartellrecht; Brüssel), Dr. Hans-Joachim Prieß (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin); Associates: Michiel Huizinga, Natalie Vahsen, Peter Simon, Max van Verschuer (alle Gesellschaftsrecht/M&A; Amsterdam), Angeline Woods, Lars Görlitz (beide Kartellrecht; beide Brüssel), Dr. Bärbel Sachs (Öffentliches Wirtschaftsrecht; Berlin).

Berater Smartrac
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (M&A, Kapitalmarktrecht)
Nauta Dutilh (Amsterdam): Martin Grablowitz (niederländisches Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Stuttgart): Dr. Benedict Freiherr von Saint André – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Ursprung des Mandats für Sullivan aufseiten von Smartrac ist der IPO des Unternehmens vor rund vier Jahren, als Sullivan die begleitenden Banken beriet, aber in dieser Funktion auch den Emissionsprospekt schrieb. Smartrac wurde damals von White & Case beraten (mehr…).

Soweit bekannt, wechselte Freiherr von Saint André vor einigen Monaten aus dem Frankfurter Büro von Kaye Scholer zu Smartrac.

Freshfields hat OEP 2009 bei der Mehrheitsübernahme der Constantia Packaging AG beraten (mehr…). 2004 war FBD auf der Gegenseite für ThyssenKrupp tätig, als der Mischkonzern mit OEP einen Vertrag zur Bildung eines Werftenverbundes unterzeichnete (mehr…).