Anlagenbauer

Clifford und Bär & Karrer verhelfen Kuka zu Swisslog-Einstieg

Die Augsburger Anlagenbauer Kuka hat sein Kaufangebot für den Schweizer Wettbewerber Swisslog erfolgreich abgeschlossen. Die Transaktion, die von der eidgenössischen Übernahmekommission und Finanzmarktaufsicht aufmerksam begutachtet wurde, hat ein Gesamtvolumen von rund 340 Millionen Schweizer Franken (rund 280 Millionen Euro).

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Andreas Dietzel
Andreas Dietzel

Mit einer Annahmequote von 80,47 Prozent sei die Mindestannahmeschwelle in Höhe von zwei Drittel der Aktien überschritten worden, so Kuka. Für die Übernahme besorgte sich das Unternehmen über eine Kapitalerhöhung zusätzlich noch 87,9 Millionen Euro. Die Berenberg Bank war dabei Sole Bookrunner.

Swisslog ist Hersteller von Logistikanlagen und erwirtschaftete im vergangenen Jahr mit circa 2.300 Mitarbeitern rund 520 Millionen Euro. Größte Aktionäre sind bislang die schwäbische Grenzebach Maschinenbau von Rudolf Grenzebach sowie Swoctem, die zur Firmengruppe von Friedhelm Loh gehört. Beide sind auch Anteilseigener bei der nun bietenden Kuka, die 2013 mit rund 8.000 Mitarbeitern weltweit rund 1,8 Milliarden Euro umsetzte.

Nach dem öffentlichen Angebot der Kuka erklärte die Schweizer Übernahmekommission (UEK), dass die beiden Unternehmen übernahmerechtlich in gemeinsamer Absprache handeln. Die Kommission bezog sich dabei auf diverse Vereinbarungen, die im Vorfeld zwischen den beteiligten Firmen geschlossen worden waren. Gegen die Verfügung legten Grenzebach und Swoctem bei der UEK Einspruch ein und beschwerten sich bei der Finanzmarktaufsicht (Finma).

Schließlich erteilte die Finma am 13. November eine Freigabe. Gegen die Verfügung der Finma, die auch die Kostenerstattung für die Anwälte der Unternehmen regelt, kann die UEK binnen zehn Tagen beim Bundesverwaltungsgericht Beschwerde einlegen.

Siegfried Schwung
Siegfried Schwung

Berater Kuka
Clifford Chance (Frankfurt): Dr. Andreas Dietzel (Federführung), Dr. Wolfgang Richter (beide Corporate), Marc Besen (Kartellrecht; Düsseldorf), Dr. Jörg Rhiel, Jörg Futter (beide Corporate), Wolfgang Schönig (IP; Düsseldorf); Associates: Dr. Lars Laeger, Florian Lechner, Ömer Cilingir, Moritz Erdmann (alle Corporate), Miriam Kammer (Kartellrecht; Düsseldorf)
Bär & Karrer (Zürich): Dr. Mariel Hoch, Dr. Ralph Malacrida; Substitut: Basil Hotz (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Augsburg): Dr. Siegfried Schwung (Leiter Recht), Marcus Gebert (Stellvertretender Leiter)

Berater Swisslog-Verwaltungsrat
Baker & McKenzie (Zürich): Theodor Härtsch (Federführung), Prof. Dr. Lukas Glanzmann
Inhouse Recht (Buchs/Schweiz): Christoph Schwyn (General Counsel)

Berater Grenzebach
Thouvenin (Zürich): Dr. Thomas Rihm

Berater Swoctem/Loh Gruppe
Kellerhals (Bern): Dr. Beat Brechbühl, Christophe Scheidegger

Berater Berenberg Bank
Hogan Lovells (Frankfurt): Prof. Dr. Michael Schlitt, Dr. Christian Ries (beide Federführung), Dr. Jan Winzen (alle Corporate/Capital Markets), John Basnage; Associate: Jaime Huertas (beide US-Recht; beide London)
Inhouse Recht: Marc Gei (Director Equity Capital Markets) – aus dem Markt bekannt

Übernahmekommission (Zürich)
Prof. Luc Thévenoz (Präsident), Sonja Blaas, Pascal Bovey (beide Legal Counsel)

Übernahmeausschuss der Finma (Bern)
Bruno Frick (Präsident), Dr. David Wyss (Leiter Geschäftsbereich Enforcement)

Hintergrund: Swisslog vertraut seit vielen Jahren auf das Züricher Baker & McKenzie-Team. Partner Härtsch ist Co-Head der örtlichen Kapitalmarktpraxis, während Glanzmann Co-Head des Fremdfinanzierungsteams ist. Zu dem Angebot der Kuka ließ sich der Swisslog-Verwaltungsrat auch eine Fairness Opinion von der Bank J. Safra Sarasin erstellen.

Clifford war in letzter Zeit häufiger an der Seite der Kuka in Erscheinung getreten. So beriet die Kanzlei Anfang des Jahres zur Beteiligung am Roboterspezialisten Reis. Clifford betreute 2009 auch Grenzebach, der damals seine Beteiligung an Kuka erhöhte. Aufseiten von Kuka stand Hengeler Mueller, die gemeinsam mit der Kuka-Rechtsabteilung ein Jahr später auch eine Kapitalerhöhung umsetzte.

Die aktuelle Kapitalerhöhung stemmte das Inhouse-Team von Kuka allein. Eine aktive Rolle spielte Chefsyndikus Schwung auch im gesamten Transaktionsprozess, so das Protokoll der Finma. Die Due Diligence und Bewertung im Vorfeld des öffentlichen Angebots übernahm PricewaterhouseCoopers.

Die Berenberg Bank setzte zum wiederholten Mal auf das Team rund um Schlitt, Kapitalmarktrechtschef von Hogan Lovells.

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