Beide Unternehmen sind an der US-Technologiebörse Nasdaq gelistet. Nach Abschluss der Übernahme sollen die Curevac-Aktionäre zwischen 4 und 6 Prozent an BioNTech halten. Die Transaktion soll im Laufe des Jahres 2025 abgeschlossen werden und steht unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen. Dazu gehört eine Mindestannahmeschwelle von 80 Prozent der Curevac-Aktien, die BioNTech unter bestimmten Umständen auf 75 Prozent senken kann.
Aktionäre mit einem Anteil von gut 36 Prozent, darunter die Dievini Hopp BioTech Holding, haben bereits Andienungsvereinbarungen unterzeichnet. Die Kreditanstalt für Wiederaufbau mit einem Anteil von 13,32 Prozent steht der Transaktion laut BioNTech positiv gegenüber.
Mit der Übernahme will BioNTech seine Position in der mRNA-Forschung und -Entwicklung stärken, insbesondere im Bereich der Krebsimmuntherapie. Der Mainzer Konzern verfügt über liquide Mittel von 15,9 Milliarden Euro und plant, den hochmodernen Forschungs- und Produktionsstandort von Curevac in Tübingen in sein Netzwerk zu integrieren. Zwischen den beiden Unternehmen waren gerichtliche Auseinandersetzungen um mRNA-Patente anhängig. Hier dürfte nun ein Ende abzusehen sein.
Die ebenfalls in diesem Monat gemeldete Kooperation mit BMS bringt BioNTech einer Mitteilung zufolge bis zu 11,1 Milliarden Dollar ein. Auf die Entwicklung von BioNTechs Produktkandidat BNT327 soll die gemeinsame Kommerzialisierung folgen. Der Antikörper wird derzeit in mehreren Studien untersucht, im Fokus stehen verschiedene Lungenkrebs-Varianten, ab Ende 2025 wird die Wirkung auf eine bestimmte Form von Brustkrebs untersucht.
BioNTech hat durch die Kooperation mit Pfizer Erfahrung in der Zusammenarbeit mit amerikanischen Unternehmen. Beide entwickelten gemeinsam den Corona-Impfstoff Comirnaty. BioNTech machte 2024 mehr als eine halbe Milliarde Verlust und hatte im April einen Abbau von bis zu 1.350 Stellen bis Ende 2027 in Europa und Nordamerika angekündigt.
Die Berater im Überblick
Berater BioNTech
Inhouse Recht (London): Dr. James Ryan (Chief Legal / Chief Business Officer), Jonathan Falconer (Senior Director Legal), Irsida Zefi (Director Legal/Transactions; Mainz)
Covington & Burling (New York): Jack Bodner (Federführung), Paul Claydon (London), Henning Bloss (Frankfurt; alle Corporate/M&A), Matthew Gehl, Brian Rosenzweig (beide Kapitalmarktrecht), Ansgar Simon, Guy Dingley (London; beide Steuerrecht), James Dean, Ryan Quillian, Sibel Yilmaz (Brüssel; alle Kartellrecht), Van Ellis, Jerry Masoudi, Adem Koyuncu (Frankfurt; alle Gesundheitsrecht), Libbie Canter, Thomas Brugato, Heather Finstuen, Heather Haberl, Jennifer Plitsch (alle Washington), Mona Patel (Boston; alle US-Recht), Jenna Wallace (Arbeitsrecht), Stacy Kobrick, Anna Lubberger (Frankfurt; beide Kartellrecht), Seth Atkisson, Janine Slade (beide US-Recht; alle Washington), George Jenkins (Gesundheitsrecht; London); Associates: Laura Bleier, Olivia Xie, Sara Khan, Trudy Dargeviciute, Michelle Davies, Luke Ong (alle drei London; alle Corporate/M&A), Charles Dobb, Angela Chen, Jeremy Goldberg (alle Kapitalmarktrecht), Pegah Nabili, Michelle Adam (Frankfurt), Leire Garagorri Eguidazu; alle Kartellrecht), Sachi Spaulding (Gesundheitsrecht), Nicholas Shepherd, Keeghan Sweeney, Martin Levy, Brooke Stanley (US-Recht; alle Washington), Olivia Scalise-Gaspar (Steuerrecht; London)
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Lucina Berger, Dr. Georg Frowein (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Alexander Rang (Kapitalmarktrecht), Dr. Jan Bonhage (Berlin; Öffentliches Recht), Dr. Sebastian Adam (Steuerrecht), Dr. Matthias Rothkopf (Düsseldorf; IT/IP), Dr. Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Johannes Ahlswede (München; Corporate/M&A), Caspar Haarmann (Düsseldorf; Kapitalmarktrecht), Dr. Susanne Koch (Düsseldorf; Öffentliches Recht); Associates: Dr. Moritz Jacob, Laura Esmaty, Lukas Sengülsen, Sophie Blumenberg (München; alle Corporate/M&A), Dr. Pascal Brandt, Daniela Klar (Düsseldorf), Dr. Konrad Schäfer, Dennis Stottmann (alle Kapitalmarktrecht), Dr. Philipp Heuser (Brüssel), Tanja Peschen (Düsseldorf), Philipp Hentrich, Annalena Nink, Henri Roth (alle Berlin; alle Öffentliches Recht), Dr. Sebastian Fernkorn (Steuerrecht), Dr. Kim Weisser, Nina Mackenstedt, David Rüther (alle IP/IT), Kira Fritsche (alle Düsseldorf), Selina Rohr (beide Arbeitsrecht)
Seitz: Dr. Stefan Seitz (Köln), Dr. Stefan Lochner (beide Federführung), Laura Mitchell (beide München), Elif Hoffmann-Remy (Frankfurt); Associates: Dr. Timo Pulat (Köln), Linda Pauli (Frankfurt; alle Arbeitsrecht)
Berater Curevac
Inhouse Recht (Tübingen): Dr. Marco Rau (General Counsel, Executive Vice President Legal & Compliance), Magdalena Thole (Senior Corporate Counsel/Pharma/Commercial)
Skadden Arps Slate Meagher & Flom (Frankfurt): Dr. Holger Hofmeister (Corporate/M&A), Dr. Stephan Hutter (Kapitalmarktrecht; beide Federführung), Howard Ellin, June Dipchand (beide Corporate/M&A), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht), Caspar Schmelzer (Federführung), Lukas Greilich (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Florian Schmid (Steuerrecht), Dr. Ulrich Ziegler (Arbeitsrecht), Susanne Werry (Außenwirtschaftsrecht), Thorsten Götz (Kartellrecht); Associates: Sebastian Burgis, Dr. Christoph Bender, Hanna Wacker (alle Kapitalmarktrecht), Anna Ordina (Bank- und Finanzrecht)
Berater Dievini
Sidley Austin (München): Dr. Björn Holland (Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater KfW
Linklaters (Frankfurt): Stefan Oppenhoff, Nikita Selivanov (beide Federführung; beide Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Berater PJT Partners
Latham & Watkins (New York): Robert Katz; Associate: William Anderson (Corporate/M&A)
Berater Goldman Sachs Bank Europe
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Kapitalmarktrecht), Dr. Peter Klormann (Corporate/M&A); Associate: Tillmann Dehner (Kapitalmarktrecht)
Berater GSK
A&O Shearman (Frankfurt): Dr. Michael Weiß, Matthew Appleton (London), Christiaan de Brauw (Amsterdam) Nigel Parker (London; alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: BioNTech wurde hier wieder von Covington & Burling beraten, nach Marktinformationen mit einem Team um den New Yorker Partner Bodner. Die Kanzlei hatte das Mainzer Unternehmen bereits 2020 bei der Comirnaty-Kooperation mit Pfizer unterstützt und war 2019 bei der Platzierung an der Nasdaq im Mandat. Von deutscher Seite war neben Pharmarechtler Koyuncu Corporate-Partner Bloss involviert.
An der Seite der US-Kanzlei beriet ein Team von Hengeler Mueller um die Frankfurter Partner Berger und Frowein, mit deutschrechtlichem Schwerpunkt. Soweit bekannt war die Kanzlei erstmals aufseiten vom Unternehmen mandatiert. Rat zum niederländischen Recht holte sich BioNTech bei Loyens & Loeff.
Für die Übernahme des chinesischen Biotech-Unternehmens Biotheus im November 2024 hatte BioNTech ein Team von A&O Shearman mandatiert. Hier war die Fusionskanzlei nun dem Vernehmen nach aufseiten der CureVac-Partnerin GSK tätig, die 2024 in einer neu aufgesetzten Lizenzvereinbarung die Kontrolle über die Entwicklung und Herstellung der mRNA-Impfstoffkandidaten übernommen hatte. Die Lead-Partner Weiß und Appleton waren bereits bei der Biotheus-Übernahme involviert.
Arbeitsrechtlich wird BioNTech fortlaufend von Seitz beraten. Die Kanzlei bringt die Transformation an den Standorten auf den Weg, mit dem aktuellen Deal dürften weitere Herausforderungen auf sie zukommen.
Inhouse steuerte ein internationales Team den Prozess. Der Schwerpunkt lag dabei in London.
Als Lead Counsel aufseiten von Curevac trat Skadden Arps Slate Meagher & Flom auf. Die Einheit beriet zu deutschem, internationalem und US-Recht, unter der Federführung der Partner Hofmeister und Hutter. Ergänzend waren Berater aus Boston, Brüssel, London, Los Angeles, New York, Palo Alto, Toronto und Washington mit der Transaktion befasst.
Die deutsche Praxis der US-Kanzlei berät regelmäßig zu Biotech-Transaktionen. 2024 stand sie Morphosys zur Seite, als diese für 2,7 Milliarden Euro vom Schweizer Konzern Novartis übernommen wurde.
Ergänzend war zu niederländischem Recht NautaDutilh mandatiert, Curevac ist als niederländische Aktiengesellschaft aufgesetzt. Das operative Geschäft wird zwar aus Tübingen gesteuert, der rechtliche Sitz befindet sich jedoch in ’s-Hertogenbosch.
Dievini, die Holding der Familie Hopp und wesentliche Aktionärin, wurde von einem Team um den Münchner Sidley-Partner Holland beraten, so heißt es im Markt.
Die staatseigene Förderbank KfW setzte nach JUVE-Informationen auf Linklaters, unter Federführung von Partner Oppenhoff und Counsel Selivanov.
Als Finanzberaterin von BioNTech war PJT beauftragt, beraten von Latham. Für Curevac trat Goldman Sachs mit Sullivan auf.
