Über 360T, das einstige Start-up des Frankfurter Investmentbankers Carlo Kölzer, werden heute täglich Währungen im Wert von 90 Milliarden Euro abgewickelt. 29 von 30 Dax-Unternehmen arbeiten laut Unternehmensangaben mit der Plattform zusammen, wenn es um die Abwicklung von Geschäften in Fremdwährungen geht. Über die außerbörsliche Plattform können Unternehmen gleichzeitig bei mehreren Banken einen Preis anfragen und dem günstigsten den Zuschlag geben. 360T bündelt für ihre Kunden die Informationen und Konditionen der Banken. Außer in Frankfurt hat 360T mittlerweile auch Büros in New York, Singapur, Mumbai und Dubai.
Gründer Kölzer hält nur noch rund 10 Prozent der Anteile an dem Unternehmen. Mehrheitsaktionär ist seit 2012 die Private-Equity-Gesellschaft Summit Partners. Anteile verkauft hatten damals neben den Gründern und dem Management Venture-Capital-Gesellschaften und Family Offices, die zusammen 75 Prozent an 360T hielten. Weiterhin beteiligt war bis zum jetzigen Zeitpunkt neben dem Management der Frankfurter Investor Brockhaus Private Equity.
Für die Deutsche Börse ist es der größte Deal nach der Übernahme der der amerikanischen Terminbörse ISE im Mai 2007. Die Aufsichts- und Wettbewerbsbehörden müssen der Transaktion allerdings noch zustimmen.Finanziert werden soll sie über eine Mischung aus Eigen- und Fremdkapital. Laut Medienberichten war auch die US-Börse CME an dem Kauf der Plattform interessiert.
Nur kurz nach dem Kauf von 360T gab die Deutsche Börse bekannt, auch die Indexanbieter Stoxx und Indexium, zwei Firmen des Schweizer Börsenbetreibers Six Group, vollständig in ihr Portfolio zu integrieren. Bislang hielt sie eine Mehrheit von 50,1 Prozent. Die restlichen Anteile kosten knapp 620 Millionen Euro, die Transaktion soll bis Ende des Monats durch vorhandene Barmittel und eine kurzfristige Schuldverschreibung vollzogen werden. Zur langfristigen Finanzierung plant die Deutsche Börse die Begebung einer Hybrid-Anleihe.
Kauf von 360T
Berater Deutsche Börse
Linklaters (Düsseldorf): Staffan Illert (Federführung), Dr. Nikolaos Paschos, Dr. Florian Harder (alle Gesellschaftsrecht/M&A; München), Dr. Carsten Grave (Kartellrecht), Dr. Sebastian Benz (Steuerrecht), Dr. André Hofmann (Aufsichtsrecht; Frankfurt), Dr. Ingo Klauß (Kartellrecht); Associates: Phillip Basch, Sebastian Klingen, Christopher Sprado (alle M&A), Nadine Geppert (IT; Frankfurt), Annika Juds (Arbeitsrecht; München), Dr. Angela Kerek (Finanzrecht; Frankfurt)
Inhouse Recht (Frankfurt): Holger Klafs (Head of Section Corporate Legal; M&A), Dr. Matthias Stötzel (Regulatory)
Berater verkaufende Aktionäre
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Daniela Favoccia, Dr. Peter Weyland (beide Federführung und Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Thomas Paul (Aufsichtsrecht), Dr. Martin Klein (Steuern), Dr. Markus Röhrig (Kartellrecht; Brüssel); Associates: Dr. Lucina Berger, Dr. Christin Posdziech (beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Gunther Wagner (Steuern), Dr. Lukas Ritzenhoff (Kartellrecht; Brüssel)
Berater Summit Partners
Kirkland & Ellis (München): Dr. Christian Zuleger (Federführung; Corporate), Dr. Oded Schein (Steuerrecht), Dr. James Learner (Corporate), Ian Taplin (Steuerrecht; beide London), Mike Carew (Steuerrecht; Chicago); Associates: Dirk Kramer, Patrick Heinrichs (beide Coporate)
Berater Management
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Markus Krüger (Federführung); Associate: Axel Schiemann (beide Corporate/M&A)
Freshfields Bruckhaus Deringer (Köln): Dr. Adalbert Rödding; Associate: Dr. Franziska Bühring (beide Steuerrecht)
Berater 360 Treasury Systems AG
Inhouse Recht (Frankfurt): David Hable, Daniel Benes, Sören Kampmann
Berater Brockhaus Private Equity
P+P Pöllath + Partners (München): Philip von Braunschweig (Federführung; Corporate), Alexander Pupeter, Amos Veith (beide Steuerrecht),Tobias Jäger (Corporate)
Kauf von Stoxx und Indexium
Berater Deutsche Börse
Linklaters (Düsseldorf): Dr. Nikolaos Paschos (Federführung), Staffan Illert (beide Corporate/M&A), Dr. Daniel Pauly (TMT; Frankfurt), Dr. Sebastian Benz (Steuerrecht), Dr. Sören Stöwe – alle aus dem Markt bekannt
Lenz & Staehelin (Zürich): Hans-Jakob Diem (Corporate/M&A), Pascal Hinny; Associate: Stefan Scherrer, Stephan Brandner (alle Steuerrecht), Eliane Benjamin (Arbeitsrecht, Altersversorgung)
Inhouse Recht (Frankfurt): Oliver Hedtmann – aus dem Markt bekannt
Berater Six Group
Homburger (Zürich): David Oser (Federführung; Corporate/M&A), Reto Heuberger (Steuerrecht); Associate: Karin Mattle (Corporate/M&A)
Hintergrund: Linklaters gehört mit ihrer starken M&A-Praxis seit Jahren zum engen Beraterkreis der Deutschen Börse. So stand die Kanzlei beispielsweise an der Seite des Dax-Konzerns bei der geplanten Fusion mit der amerikanischen New York Stock Exchange (NYSE), die letztlich jedoch am Nein aus Brüssel scheiterte. Danach gab es im Kartellrecht einen überraschenden Beraterwechsel zu Morgan Lewis & Bockius, die die Deutsche Börse schließlich seit 2012 in der Klage gegen die Untersagungsentscheidung der Kommission berät.
Die weiteren Beteiligten setzten ebenfalls auf langjährige Berater, die größtenteils auch schon 2012 beim Einstieg von Summit Partners beraten hatten. Hengeler steuerte beim aktuellen Deal den Gesamtverkauf, die anderen Kanzleien berieten im Innenverhältnis die Gesellschafter Summit Partners, das Management und Brockhaus.
Summit setzte in den vergangenen Jahren regelmäßig auf Kirkland & Ellis, beispielsweise beim gemeinsamen Einstieg mit TA Associates beim Hamburger Online-Spieleanbieter Bigpoint. Den Deal betreute 2011 federführend Dr. Jörn Schnigula, der 2014 als Head of Legal Operations zum Leuchtmittelhersteller Osram wechselte. Der Münchner Corporate-Partner Zuleger kennt Summit unter anderem aus der Beratung 2012 bei dessen Einstieg bei Westwing, einem Shoppingclub für Wohnaccessoires.
Das Management wird seit dem Einstieg von Summit Partners von Latham & Watkins beraten. Wenig überraschend stand zudem erneut Pöllath-Partner von Braunschweig an der Seite von Brockhaus Private Equity. Er beriet den Aktionär ebenfalls während der Mehrheitsübernahme durch Summit.
