De-SPAC in Österreich

EHC sichert sich mit Sullivan und Schönherr Croma-Pharma

Die niederländische SPAC European Healthcare Acquisition & Growth Company (EHC) hat eine Vereinbarung zum Zusammenschluss mit dem österreichischen Unternehmen Croma-Pharma geschlossen. Nach Vollzug der Transaktion soll das kombinierte Unternehmen in eine öffentliche Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

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Der Abschluss der De-SPAC-Transaktion ist für das zweite Quartal 2023 geplant. Zu ihrem Closing werden die Gesellschafter von Croma ihre Anteile an dem Unternehmen in die SPAC EHC einbringen und im Gegenzug Aktien der SPAC erhalten.

Parallel wird die als B.V. firmierende Gesellschaft EHC in eine niederländische N.V. umgewandelt werden. Der bisherige CEO und der CFO von Croma sollen Teil des Vorstands des neuen kombinierten Unternehmens werden, das voraussichtlich unter Croma firmiert.

Doch bevor das neue, börsennotierte Unternehmen entsteht, dessen Wert auf 850 Millionen Euro geschätzt wird, müssen noch weitere Voraussetzungen erfüllt werden. So müssen etwa die EHC-Aktionäre dem Zusammenschluss in der Hauptversammlung zustimmen.

Investoren setzen auf Beauty-Maßnahmen

Croma sitzt im niederösterreichischen Leobendorf und beschäftigt mehr als 450 Mitarbeitende. Es stellt medizinisches Material her, welches bei minimalinvasiven, ästhetischen sowie rekonstruktiven Eingriffen zum Einsatz kommt. Zur Produktpalette des Unternehmens gehören unter anderem Hyaluronsäurespritzen. Neben dem Stammsitz in Österreich unterhält das Familienunternehmen zudem Niederlassungen in Frankreich, Deutschland, Australien, Brasilien, Polen und Portugal. Seine Produkte vertreibt es inzwischen in mehr als 70 Ländern.

Hinter dem Investitionsvehikel SPAC EHC, das sich auf Ziele aus dem Gesundheitssektor spezialisiert hat, stehen mehrere erfahrene Manager. Darunter ist der ehemalige Deutschland- und Österreichchef der Unternehmensberatung McKinsey, Cornelius Baur, sowie Dr. Stefan Oschmann, der frühere CEO von Merck.

Carsten Berrar

Berater European Healthcare Acqusition & Growth Company
Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung), Dr. Clemens Rechberger, Dr. Lars Rüve; Associates: Karoline König, Zin Nakam, Nico Evangelisti (alle Corporate/M&A)
Schönherr (Wien): Dr. Sascha Hödl (Federführung); Associates: Dr. Joseph Moser, Dr. Gabor Kulcsar (Rechtsanwaltsanwärter; alle Corporate/M&A)
Houthoff (Amsterdam): Alexander Kaarls, Jetty Tukker (beide Federführung), Paul de Vries, Willem Liedenbaum (alle Corporate/M&A), Jeroen van Mourik, Chantal Presilli (beide Steuern); Associates: Sofie Nijhuis, Kasper van der Sanden, Marijn van Horen, Manon Hoekstra, Tom Harms (alle Corporate/M&A)
Flick Gocke Schaumburg (München): Dr. Florian Holzner, Dr. Andreas Erdbrügger (Berlin), Dr. Sebastian Binder; Associate: Klaus Himmer (alle Steuerrecht)
LeitnerLeitner (Linz): Michael Pucher,  Dr. Gebhard Furherr, Alexander Kras (alle Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt

Jürgen Kittel

Berater Gesellschafter von Croma-Pharma
Dorda (Wien): Dr. Jürgen Kittel (Corporate/M&A), Christoph Brogyányi (Corporate/Kapitalmarktrecht; beide Federführung), Dr. Paul Doralt (Steuerrecht); Associates: Clemens Burian (Corporate/Kapitalmarktrecht), Philipp Pärtan (Rechtsanwaltsanwärter), Isabel Maurer (Rechtsanwaltsanwärterin; beide Corporate/Kapitalmarktrecht), Dr. Stanislav Nekrasov
Loyens & Loeff (Amsterdam): Michel van Agt, Menno Baks (beide Federführung); Associate: Rik Walschot, Jeroen Rijssenbeek, Sjoerd Koster (alle Corporate/M&A)

Hintergrund: EHC setzte auf ein Quintett von Kanzleien: Als internationaler Lead Counsel agierte ein Team von Sullivan & Cromwell. Bereits beim Börsengang von EHC in Amsterdam wurde die Kanzlei von den Initiatoren des SPAC mandatiert. Erneut lag die Federführung in den Händen des renommierten Kapitalmarktrechtlers Berrar. Ebenfalls involviert war der Frankfurter Partner Rechberger, der unter anderem zu Themen des US-amerikanischen Rechts beriet.

Sullivan und Schönherr sind eingespielt

Sascha Hödl

Die rechtlichen Fragen der Transaktion in Österreich klärte Schönherr-Partner Hödl mit einem Team, das auch die Due Diligence durchführte. Schon mehrfach hatte Schönherr bei grenzüberschreitenden Transaktionen mit Sullivan zusammengearbeitet. Ebenfalls mandatiert war die niederländische Kanzlei Houthoff, schließlich notiert EHC am Euronext in Amsterdam und dort soll auch das zukünftige Unternehmen notiert sein.

Steuerlich wurde die Transaktion aufseiten von EHC von Flick Gocke Schaumburg und LeitnerLeitner begleitet. Beide Einheiten gehören dem Kanzleinetzwerk Taxand an. FGS, die im Zusammenhang mit SPACs regelmäßig an der Seite von Sullivan & Cromwell zu sehen ist, beriet zu den steuerrechtlichen Fragen in Deutschland, zur Strukturierung des Deals und Aspekten der Vertragsdokumentation. In Österreich übernahm die Linzer Einheit LeitnerLeitner die steuerliche Beratung, die auch die Tax Due Diligence beinhaltete.

Auch Dorda zieht Niederländer hinzu

Croma setzte im Rahmen der Transaktion erneut auf Dorda. Die Kanzlei beriet das Unternehmen bereits 2014, als Croma ihre Augenheilkunde- und Orthopädie-Sparte in Asien, Nordamerika und Westeuropa an Valeant Pharmaceuticals verkaufte. Damals wie heute lag die Verantwortung für das Mandat bei Partner Kittel, der selbst Aufsichtsratsmitglied bei Croma ist. Während er sich vor acht Jahren die Federführung noch mit Corporate-Partner Mayer teilte, verantwortete er das aktuelle Mandat gemeinsam mit Brogyányi, Leiter von Dordas Corporate-Praxis. Die Kanzlei begleitete auch die steuerlichen Aspekte der Transaktion.

Für alle Aspekte der Transaktion, die sich aus dem niederländischen Recht ergaben, vertraute Croma auf die Benelux-Kanzlei Loyens & Loeff, mit der Dorda in der Vergangenheit bereits mehrfach zusammengearbeitet hat. Dort teilt sich Corporate-Partner van Agt mit Counsel Baks die Federführung im Mandat.

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