Embedded Software

Latham-Mandantin FSN übernimmt Tasking von Altium

Der skandinavische Investor FSN Capital übernimmt den Softwareproduzenten Tasking mit Hauptsitz in München. Verkäuferin ist das australisch-amerikanische Softwareunternehmen Altium, der Kaufpreis liegt bei rund 110 Millionen US-Dollar.

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Stephan Hufnagel
Stephan Hufnagel

Tasking produziert sogenannte Embedded Software, die unter anderem in der Autobranche bei Sicherheits- und Assistenzsystemen Anwendung findet. Bis zum Closing der Transaktion wird Tasking, zu der auch Unternehmensteile in den USA, Holland, Russland, Japan, Indien und China gehören, aus dem Altium-Konzern herausgelöst.

Altium erwirtschaftete im vergangenen Jahr rund 170 Millionen US-Dollar. Die Käuferin FSN zählt mit einem verwalteten Vernögen von rund 2 Milliarden Euro zu den größten Private-Equity-Gesellschaften in Nordeuropa. Vom Kaufpreis, den Altium für Tasking bezahlen will, sind 10 Millionen US-Dollar an das Erreichen bestimmter Umsatzziele 2021 geknüpft.

Berater FSN Capital
Latham & Watkins (München): Dr. Rainer Traugott, Dr. Stephan Hufnagel (beide Federführung; beide Corporate/M&A), Dr. Christian Jahn (Bank- und Finanzrecht), Dr. Thomas Fox (Steuerrecht), Dr. Tobias Leder (Arbeitsrecht), Dr. Susan Kempe-Müller (Corporate/IP), Thies Deike (IT), Christina Mann (Corporate/M&A; beide Frankfurt), Dr. Jana Dammann (Kartellrecht; Hamburg), Joachim Grittmann (Öffentliches Recht; Frankfurt); Associates: Anja Schindler, Dr. Corinna Freudenmacher (beide Corporate/M&A), Ludwig Zesch (Bank- und Finanzrecht), Simon Pommer (Steuerrecht; Hamburg), Dr. Kristina Steckermeier (Arbeitsrecht), Alexander Wilhelm (Öffentliches Recht), Dr. Wolf-Tassilo Böhm, Dr. Tarik Arabi (beide Datenschutz; alle drei Frankfurt)

Octávio de Sousa
Octávio de Sousa

Berater Altium 
Reed Smith (Frankfurt); Dr. Octávio de Sousa (Federführung; Corporate/M&A), Francis Bellen (Konfliktlösung/Vertriebsrecht), Dr. Martin Bünning (Steuern), Rolf Hünermann (Corporate/M&A), Dr. Anette Gärtner (IP), Jan Weissgerber (Arbeitsrecht), Andreas Splittgerber (Datenschutz), Amy Yin (Corporate/M&A; Schanghai), Peter Emmi (IP; New York); Associates: Dr. Marcel Gellings, Johann Niller, Joshua Etspüler, Anatoliy Rozental, Sophie Ha (beide New York) Catherine Jing (Schanghai; alle Corporate//M&A), Christian Leuthner (Datenschutz), Ivan Zlatanov (Finanzrecht), Iris Kruse (Corporate/Konfliktlösung), Andrea Manger (Arbeitsrecht), Carina Park (Steuern)
RSM (Düsseldorf): Karsten Ley, Christopher Knipp (beide Steuern)

Notar
Wicke Herrler (München): Prof. Dr. Hartmut Wicke − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Der australische Softwarekonzern Altium mandatierte das Frankfurter Büro von Reed Smith nicht nur mit der Verhandlung des Vertragswerks. Das Team um Partner de Sousa ist auch für den weltweiten Carve-out mit anschließender Gründung einer deutschen GmbH zuständig, diesen steuert maßgeblich Senior Associate Gellings. Dazu zog Reed Smith unter anderem die befreundeten Sozietäten Atsumi & Sakai in Japan, Stek in den Niederlanden, J. Sagar Associates in Indien und RBS Partners in Russland hinzu. 

Der Kontakt zu Altium kam über Litigation-Partner Bellen zustande, der schon vorher für die internationale Mandantin im Einsatz war. Zudem spielten Reed Smith die guten Kontakte zu dem M&A-Berater Pacific Advisors in die Hände, der Altium regelmäßig unterstützt. Die steuerlichen Aspekte der Transaktion betreute auf Verkäuferseite nach Marktinformationen die Beratungsgesellschaft RSM.

Latham & Watkins beriet FSN Capital bereits mehrfach bei geplanten Transaktionen, doch dies war die erste, die erfolgreich abgeschlossen wurde. Der Kontakt zwischen FSN-Partner Robin Mürer und Traugott entstand dem Vernehmen nach schon 2011, als Mürer noch beim Investor Apax und Traugott noch bei Linklaters tätig war.

Als FSN im Spätsommer eine Mehrheitsbeteiligung an der MHP Solution Group, einem Logistiksoftware-Entwickler, erwarb, setzte der Investor auf ein Team der Münchner Kanzlei GLNS unter Führung von Dr. Ludger Schult und Dr. Tobias Nikoleyczik. Die Rekapitalisierung der FSN-Portfoliogesellschaft Rameder begleitete zuletzt ein Team von Hengeler Mueller, geleitet von Dr. Daniela Böning.

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