Gemessen am Kaufpreis ist es eine der größten Transaktionen der vergangenen Jahre in der Versicherungsbranche. Der Deal wurde von einem internationalen Bankenkonsortium begleitet. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) muss ihr jedoch noch zustimmen.
Lloyds hatte die Lebensversicherungssparte des Finanzdienstleisters MLP über ihre Versicherungstochter Clerical Medical 2005 für knapp 300 Millionen Euro gekauft. Noch 2011 war der Unternehmenswert von Heidelberger Leben auf eine Milliarde Euro geschätzt worden, so ein Bericht der ,Frankfurter Allgemeinen Zeitung‘. Das Engagement hat sich jedoch als Verlustgeschäft für Lloyds erwiesen.
Cinven plant, Heidelberger Leben zu einer Plattform für Lebensversicherungs-Portfolien, die das Neugeschäft eingestellt haben, auszubauen. Als strategischen Partner holt sich der Finanzinvestor die Hannover Rück an seine Seite. Für den weltweit drittgrößten Rückversicherer ist die Minderheitsbeteiligung der Einstieg in den Geschäftsbereich. Beide Neueigentümer betonten jedoch, dass sie weiterhin auch Policen mit den bestehenden Kunden der Heidelberger Leben abschließen werden. Mit einer entsprechenden Genehmigung der Regulierungsbehörden rechnen die Vertragsparteien Anfang kommenden Jahres.
Die Trennung von Heidelberger Leben ist Teil eines Verkaufsprogramms von Lloyds. Die britische Großbank wurde vor fünf Jahren mit Milliardenhilfen vom britischen Staat gestützt, der seitdem 39 Prozent der Lloyds-Anteile hielt. Aufgrund steigender Aktienkurse und des bevorstehenden Ausstiegs des staatlichen Großaktionärs muss Lloyds nun mit den Verkaufserlösen ihre Eigenkapitalbasis stärken. Die Bank wird über ihre Versicherungsmarke Clerical Medical weiterhin Produkte in Deutschland und Österreich vertreiben.
Berater Cinven/Hannover Rück
Freshfields Bruckhaus Deringer (London): Adrian Maguire, David Higgins, Farah Ispahani, Dr. Wessel Heukamp (München; alle Federführung), Andrew Craig, Silke Beiter (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Yorck Jetter (beide München), Michael Steele, Sean Pierce, (alle Finanzrecht), Dr. Boris Dzida (Arbeitsrecht), Dr. Jochen Dieselhorst (Outsourcing, IP/IT; beide Hamburg), Dr. Frank Röhling (Kartellrecht; Berlin), Dr. Jan Brinkmann (Steuern; Frankfurt); Associates: Emma Mahler, Dr. David Schwintowski (beide Federführung), Dr. Dominik Moser, Elisabeth Oberholzer, Christopher Diel, Tingting Zhao, Sarah Islinger (alle sechs München), Adman Ryan, Tom Dye (alle Gesellschaftsrecht/M&A), Stephan Werner (Immobilienrecht; München), Dr. Sebastian Naber (Arbeitsrecht), Börge Ingo Seeger (Outsourcing/IP/IT; beide Hamburg), Anja Drees, Sahra Demirbilek (beide Frankfurt), Verity Stevens, Max Millington, Charlotte Callewaert, Tom Wallis (alle Finanzrecht), Maren Tamke (Kartellrecht; Berlin), Dr. David Beutel (München), Sandra Hübner (Frankfurt; beide Steuern)
Inhouse (Hannover Rück; Hannover): Thomas Fiedler (Director Group Legal Services), Susanne Willgerodt (Chief Legal Counsel)
Berater Lloyds Banking Group
Linklaters: Dr. Wolfgang Krauel (München), Duncan Barber (London; beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Frederik Winter (Versicherungsaufsichtsrecht; Frankfurt), Prof. Dr. Georg Annuß, Thomas Bader (beide Arbeitsrecht; beide München), Nemone Franks (IP), Julian Cunningham-Day (Telekommunikation/Medien/Technologie; beide London), Andreas Schaflitzl; Associates: Stephanie Bruhn (beide Steuern), Thorben Eisenbeiß (Arbeitsrecht), Dr. Thomas Broichhausen, Dr. Niclas von Woedtke (beide Gesellschaftsrecht/M&A; alle München), Janis Petrowsky (Versicherungsaufsichtsrecht; Frankfurt)
Inhouse (Heidelberger Leben; Heidelberg): Carsten Hennicke (Leiter Recht)
Berater Bankenkonsortium
Hogan Lovells (London): Penny Angell (Federführung), Dr. Katlen Blöcker (Frankfurt; beide Finanzrecht), Dr. Christoph Louven, Dr. Christoph Küppers (beide Versicherungsunternehmensrecht; beide Düsseldorf) – aus dem Markt bekannt
Hintergrund: Die Londoner Versicherungspraxis von Freshfields betreute Cinven bereits 2011 bei der Übernahme der englischen Lebens- und Pensionsversicherung Guardian Financial Services. Der hohe Anteil an britischen Anwälten erklärt sich dadurch, dass Cinven und Lloyds ihren Sitz in Großbritannien haben und sowohl Kaufvertrag als auch die Finanzierung dem englischen Recht unterlagen.
In Deutschland galt bislang vor allem Latham & Watkins und ihr früherer Hamburger Partner Christoph von Teichman als bevorzugte Beraterin der Lloyds-Tochter Clerical Medical. Von Teichman steuerte 2005 auch den Kauf der Heidelberger Leben (mehr…). Der erfahrene Corporate-Anwalt ist inzwischen aus der aktiven Partnerschaft ausgeschieden und mit dem Aufleben der Kapitalanlegerklagen gegen Clerical Medical verlagerte sich das Mandat stärker in die Litigation-Praxis (mehr…). Mit den Verfahren sind auch Litigation-Teams von Freshfields betraut, die aufgrund dieser mittelbaren Verbindung im Vorfeld der Transaktion mit sogenannten Chinese Walls operierte.
