Lackhersteller

RIH schnappt sich slowenische Helios mit Brandl & Talos

Die Wiener Ring International Holding AG (RIH) erwirbt über ihre Tochtergesellschaft Remho Beteiligungs GmbH insgesamt 73,12 Prozent der Anteile an der slowenischen Helios Domžale. Der Transaktionswert beträgt rund 250 Millionen Euro und setzt sich aus dem Anteilskauf über 105 Millionen Euro sowie sonstigen Verbindlichkeiten zusammen.

Teilen Sie unseren Beitrag
Roman Rericha
Roman Rericha

Der Preis pro Aktie liegt bei 520 Euro. Verkäufer der Anteile ist eine Gruppe an Aktionären und Pfandhaltern von Helios-Aktien, darunter slowenische Finanzinstitute wie die Nova Ljubljanska Banka, Abanka Vipa, Nova Kreditna Banka Maribo sowie Probanka. Das Verkäuferkonsortium umfasst 14 Parteien, die überwiegend staatseigene oder staatsnahe Unternehmen sind.

Die Transaktion unterliegt noch der Zustimmung der entsprechenden Behörden und Kartellämter. Sobald der Aktientransfer vollzogen ist, will die RIH ein Übernahmeangebot an die übrigen Minderheitsaktionäre von Helios unterbreiten.

RIH setzte sich in einem Auktionsverfahren durch. Zu den Interessenten gehörte nach Medienberichten auch der amerikanische Chemiekonzern PPG Industries.

Die RIH Gruppe beschäftigt etwa 1.300 Mitarbeiter in den zwei unabhängigen Unternehmensbereichen Büroartikel und Industrielacke. Helios zählt mit rund 2.200 Mitarbeitern an zehn Standorten zu den führenden Lackherstellern in Südosteruopa.

Berater RIH
Brandl & Talos (Wien): Dr. Thomas Talos, Roman Rericha (beide Federführung; beide Gesellschaftsrecht); Rechtsanwaltsanwärter: Markus Arzt, Elena Urlesberger, Anja Greiner
CMS: Aleš Lunder (Federführung), Jernej Jeraj (beide Ljubljana), Hrvoje Bardek (Zagreb), Maria Orlyk (Kiew), Francesco Capasso (Rom), Martin Wodraschke (Budapest), Peter Šimo (Bratislava), Radim Kotlaba (Prag), Julita Mazurkiewicz (Warschau)
bvp Hügel: (Wien): Prof. Hanns Hügel, Gerald Schachner (beide Steuerrecht/Gesellschaftsrecht), Dr. Kornelia Wittmann (Steuerrecht), Dr. Verena Hügel (Gesell-schaftsrecht), Rechtsanwaltsanwärter: Mag. Roland Juill, Mag. Gregor Erich (beide Steuerrecht)

Roman Perner
Roman Perner

Berater Verkäufer-Konsortium
Schönherr: Roman Perner (Corporate/M&A; Wien); Christoph Haid (Kartellrecht); Associates: Vid Kobe, Bojan Brežan (beide Corporate/M&A, Ljubljana)

Hintergrund: Für RIH ist dies bereits der zweite Zukauf in Slowenien. 2008 hatte sie den Hebelmechanikproduzenten Niko Železniki erworben. Brandl & Talos begleitet das zwölf Jahre alte Unternehmen seit seiner Gründung regelmäßig in gesellschaftsrechtlichen Fragen und bei Transaktionen. Aktuell koordiniert die Kanzlei auch die kartellrechtlichen Schritte für die Helios-Transaktion.

CMS wurde dem Vernehmen nach aufgrund ihrer breiten Aufstellung in Osteuropa direkt von RIH mandatiert, analog zu den vielen Standorten der Helios in der Region. CMS unterstützte Brandl & Talos auch bei der Erstellung der Aktienkaufverträge nach slowenischem Recht.

Neben den unterschiedlichen CMS-Büros waren in die umfangreichen Due Dilligence-Prozesse beispielsweise auch die Kanzlei Specht & Böhm in Russland eingebunden.
bpv Hügel wurde mit der steuerlichen Strukturierung der komplexen Akquisition, die etwa 50 Gesellschaften in 12 Ländern umfasste, beauftragt.

Die Finanzierung stemmte RHI mit Hilfe der Blackstone-Tochter GSO sowie Franklin Templeton.  GSO setzte dabei nach Marktinformationen auf White & Case und Binder Grösswang, für Franklin Templeton wurde hingegen Baker McKenzie tätig.

Schönherr gewann das Transaktionsmandat in einem Pitch. Bislang war die Kanzlei in Slowenien vor allem bei Finanzierungen auf Seiten der Banken aktiv, unter anderem für die hier zum Verkäufer-Konsortium gehörende Nova Ljubljanska Bank. Mit Partner Christoph Haid holte Schönherr hier obendrein kartellrechtliche Freigaben ein.

Artikel teilen