Milliardenpartnerschaft

Morphosys greift mit Skadden und ungewöhnlicher Finanzierung nach US-Pharmakonzern

Das Biotechunternehmen Morphosys bringt sich mit einer Milliardenübernahme in Stellung für weiteres Wachstum in den USA. Die Bayern kaufen die auf Krebstherapien spezialisierte US-Biotechfirma Constellation Pharmaceuticals. Sie bewerten das Eigenkapital von Constellation dabei mit 1,7 Milliarden US-Dollar und finanzieren die Übernahme durch ein ungewöhnliches Lizenzmodell.

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Stephan Hutter
Stephan Hutter

Morphosys bietet den Constellation-Aktionären 34 Dollar je Aktie in bar – dies entspricht nach Unternehmensangaben einem Aufschlag von etwa 70 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen fünf Handelstage. Da sich die Führungsgremien beider Unternehmen bereits einig sind, ist der Abschluss der Übernahme für das dritte Quartal geplant.

Finanziert wird der Zukauf mit Geld von Royalty Pharma, einem US-Finanzunternehmen, das Morphosys Unterstützung im Umfang von rund 2 Milliarden Dollar zugesagt hat. Royalty Pharma ist einer der größten Käufer von biopharmazeutischen Lizenzgebühren. Die Geldgeber sicherten Morphosys eine Vorabzahlung von knapp 1,43 Milliarden Dollar zu und räumen dem deutschen MDax-Konzern zudem Entwicklungsfinanzierungsanleihen in Höhe von 350 Millionen Dollar ein. Hinzu kommen 150 Millionen Dollar, wenn Morphosys bei einigen Medikamentenkandidaten bestimmte Meilensteine erreicht. Die Vereinbarung zwischen Royalty und Morphosys sieht außerdem eine Barkapitalerhöhung von Morphosys ohne Bezugsrecht bestehender Aktionäre vor.

Im Gegenzug hat Royalty Pharma nach Abschluss des Deals mit Constellation künftig auch Anspruch auf Lizenzgebühren aus zahlreichen Verträgen, die Morphosys mit anderen Pharmaunternehmen hat.

Der eigentliche Deal dazu umfasst mehrere Stufen: Das Übernahmeangebot für alle im Umlauf befindlichen Constellation-Anteile erfolgt in einem ersten Schritt über eine indirekt gehaltene, hundertprozentige Morphosys-Tochter. In einem zweiten Schritt will das Unternehmen dann im Rahmen einer Fusion auch den Rest übernehmen.

Stephan Kock
Stephan Kock

Berater Morphosys
Skadden Arps Slate Meagher & Flom: Dr. Stephan Hutter (Federführung Deutschland; Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Graham Robinson (Federführung USA; Boston), Dr. Matthias Horbach (Frankfurt), Faiz Ahmad (Wilmington; alle Corporate/M&A), Jose Esteves (IP; Palo Alto), Dr. Johannes Frey (Steuerrecht), Caspar Schmelzer (beide Frankfurt), Boong-Kyu Lee (New York; beide Kapitalmarktrecht); Associates: Maximilian Broermann (Frankfurt), Marissa Leonce, Merric Kaufman (beide Boston), MacKinzie Neal (New York; alle Corporate/M&A), Dr. Frank-Michael Schwarz (Steuerrecht; Frankfurt)
Inhouse Recht (Planegg): Charlotte Lohmann (General Counsel)

Berater Constellation Pharmaceuticals
Wachtell Lipton Rosen & Katz (New York): Igor Kirman, Elina Tetelbaum; Associate: Natalie Wong (alle Corporate/M&A) – aus dem Markt bekannt
Willkie Farr & Gallagher (Frankfurt): Dr. Markus Lauer (Federführung); Dr. Michael Ilter; Associate: Philipp Öhlerking (alle Corporate/M&A)
Inhouse Recht (Concord): Karen Valentine (General Counsel) – aus dem Markt bekannt

Berater Royalty Pharma
Goodwin Procter: Art McGivern, Robert Crawford, Jacqueline Mercier (alle Gesundheitsrecht; alle Boston), Dr. Stephan Kock (Frankfurt), Gregory Fox (New York; beide Bank- und Finanzrecht), Paul Jin (Kartellrecht; Washington), Gregor Klenk (Frankfurt), Milena Tantcheva (Boston), Kristopher Ring (Santa Monica; alle Corporate/M&A), James Barri (Kapitalmarktrecht; Boston); Associates: Yasin Akbar, Sarah Stoiber, Katerina Stavrianidis (alle Gesundheitsrecht; alle Boston), Yasee Zahedi (New York), Dimitar Morfov, Thomas Schaak, Timo Baumann (alle Bank- und Finanzrecht; alle Frankfurt), Marina Ahmad (Santa Monica), Mingshu Liu (San Francisco; beide Gesundheitsrecht)

Markus Lauer
Markus Lauer

Hintergrund: Skadden-Partner Hutter begleitet Morphosys schon seit vielen Jahren auf seinem Wachstumskurs. Der Kapitalmarktrechtler brachte das Pharmaunternehmen beispielsweise 2004 an die deutsche Börse, damals noch als Anwalt bei Shearman & Sterling. 2018 beriet er es auch zum Listing in den USA.

Bei der Constellation-Übernahme teilen sich die Skadden-Partner die verschiedenen Workstreams: Hutter ist Lead-Partner für den deutschrechtlichen Teil, sein Partner Robinson hat die Federführung für die Kapitalmarkttransaktion in den USA übernommen. Esteves, der Leiter der IP-Praxis, kümmert sich um den lizenzrechtlichen Teil, sprich die Verhandlungen mit Royalty Pharma.

Auch Goodwin begleitet als Stammberaterin die Expansion von Royalty Pharma schon seit Längerem. Die Federführung für die Vereinbarung liegt beim Bostoner Life-Science-Trio McGivern, Crawford, Mercier. In Frankfurt prüfte Finanzierungspartner Kock mit seinem Team die Abgrenzungen der Finanzierungszusagen auf mögliche Auswirkungen im deutschen Recht.

Constellation zog in den USA Wachtell als Beraterin hinzu. Deutscher Ansprechpartner ist Willkie-Partner Lauer mit seinem Team. Er hat vor Jahren bei Wachtell gearbeitet und den Kontakt dorthin seitdem gehalten. (Christiane Schiffer; mit Material von dpa)

 

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