Offerte für SLM Solutions

Nikon legt Übernahmeangebot für SLM mit Morrison & Foerster vor

Der japanische Nikon-Konzern will den Hersteller von 3D-Metalldruckern SLM Solutions übernehmen. Der Kameraproduzent kündigte ein öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Anteile an der Lübecker Firma an. Der Transaktionswert belaufe sich auf 622 Millionen Euro, hieß es.

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Industrieller 3D-Metalldrucker

Die Offerte ist an keine Mindestannahmeschwelle gebunden. Nikon hatte sich zuvor bereits über eine Kapitalerhöhung und die Einigung mit Großaktionären einen Mehrheitsanteil von 61,1 Prozent des Aktienkapitals von SLM gesichert. 

Dirk Besse

Nikon bietet den ausstehenden Aktionären je Aktie 20 Euro in bar. Dies entspricht den Angaben zufolge einem Aufschlag von knapp 84 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vergangenen drei Monate. Ferner wollen die Japaner ein Angebot für bestimmte von SLM emittierte Wandelschuldverschreibungen abgeben. Der SLM-Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens unterstützen die Offerte und wollen – vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlagen – dieses zur Annahme empfehlen.

2016 scheiterte die Übernahme noch

SLM war bereits vor einigen Jahren Ziel eines großen Konzerns: 2016 scheiterte die geplante Übernahme durch den US-Konzern General Electric jedoch an der Mindestannahmehürde, nachdem der US-Investor Paul Singer seine Anteile nicht angedient hatte. Nikon hatte dieses Mal mehr Glück: Singers Hedgefonds Elliott International gehört zu jenen Großinvestoren, die laut Mitteilung bereits unwiderrufliche Vereinbarungen über die Abgabe ihrer Anteile getroffen haben. Auch die Großaktionäre L.P., ENA Investment Capital LLP und SLM-Gründer Hans-Joachim Ihde haben bereits zugesagt.

Zudem hatte Nikon im Rahmen der Kapitalerhöhung von SLM rund 10 Prozent des Grundkapitals gezeichnet. SLM fließen aus der Finanzmaßnahme rund 45,4 Millionen Euro Bruttoemissionserlös zu, der zur teilweisen vorzeitigen Rückzahlung einer Wandelschuldverschreibung genutzt werden soll.

Berater Nikon
Morrison & Foerster (Berlin): Dr. Dirk Besse (Federführung),
Dr. Sebastian Schwalme (beide Corporate/M&A), Marie-Claire Strawbridge (M&A/Technologierecht; London), Dr. Angela Kerek, John Owen (New York), Yuhki Asano (alle Finanzrecht), Nozomi Oda (Kapitalmarktrecht; beide Tokio), Dr. Felix Helmstädter (Außenwirtschaftsrecht), Prof. Dr. Andreas Grünwald (Kartellrecht), Dr. Wolfgang Schönig (Technologierecht), Hanno Timner (Datenschutz), Dr. Jens Hackl (Kartellrecht), Johann Kress (Technologierecht), James Brower (Außenwirtschaftsrecht; Washington); Associates: Julian Gebauer, Paula Paprocki, Dr. Omid Ebrahimzadeh, Ercem Cardak, Sam Lee (New York; alle Corporate/M&A), Alexander Eisenfeld (Außenwirtschaftsrecht), Dominik Arncken (Kartellrecht), Robert Grohmann, Heval Mienert (beide Technologierecht), Jacqueline Feigl (IP), Calum Ablett (Wirtschaftsstrafrecht; London), Blaire Rose (New York), Thomas Good (Washington; beide Restrukturierung), Nathan Vogler (Patentrecht; Boston)
PricewaterhouseCoopers (Düsseldorf): Prof. Dr. Uwe Hohage, Oliver Dörfler, Martin Ratzke; Associates: Julia Andrick, Michael Goßmann (alle Steuern)

Stephan Aubel

Berater SLM Solutions
Gleiss Lutz: Dr. Stephan Aubel (Corporate/Kapitalmarktrecht; Frankfurt), Martin Hitzer (Corporate; beide Federführung), Dr. Jacob von Andreae (Außenwirtschaftsrecht), Dr. Martin Raible (Kartellrecht; alle drei Düsseldorf), Dr. Thomas Winzer, Dr. Tobias Abend (beide Arbeitsrecht), Alexander Gebhardt, Dr. Jan-Alexander Lange (beide Finanzrecht; alle Frankfurt); Associates: Dr. Walter Andert (Corporate/Kapitalmarkrecht; Berlin), Dr. Charlotte Evers (Düsseldorf), Kevin Löffler (Frankfurt; beide Corporate), Matthias Hahn, Aylin Hoffs, Vivien Etzkorn (alle drei Außenwirtschaftsrecht), Antonia Harbusch (Kartellrecht; alle Düsseldorf)

Carsten Berrar


Sullivan & Cromwell (Frankfurt): Dr. Carsten Berrar (Federführung; M&A), Dr. Konstantin Technau (M&A/Außenwirtschaftsrecht), Eric Kadel (Washington), Olivier de Vilmorin (Paris), Juan Rodriguez (London; alle Außenwirtschaftsrecht); Associates: Frederic Wünsche (M&A), Manon Scales (Washington), Nicolas Karmin (Paris),  Marielena Doeding (London; alle Außenwirtschaftsrecht)
Inhouse Recht (Hamburg): André Witt (General Counsel),  Melanie Remy (Senior Legal Counsel)

Berater Elliot International
Broich (Frankfurt): Wolfgang Sturm, Josef Broich; Associates: Jonas Kiehl, Alexander Herzog (alle Corporate)

Berater ENA Investment Capital
Hengeler Mueller (Düsseldorf): Dr. Bernd Wirbel (Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater SLM-Gründer Hans-Joachim Ihde
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Dr. Henrik Drinkuth (Corporate) – aus dem Markt bekannt

Berater Morgan Stanley Europe SE
Linklaters (München): Dirk Horcher (Federführung), Hirofumi Taba (Tokio); Associates: Jan Andree, Julia Grimm (alle Corporate/M&A)

Hintergrund: Morrison & Foerster-Partner Besse und sein Team sind regelmäßig mit öffentlichen Übernahmen befasst: Sie berieten etwa die Deutsche Entertainment AG (DEAG),  den Technologieanbieter Fyber sowie den Filmverleiher Wild Bunch, als sie Targets von öffentlichen Übernahmen wurden.

Das Mandat der Bieterin Nikon gewann die Kanzlei nach einem Wettbewerb. Für die außenwirtschaftlichen Freigabeverfahren in den verschiedenen Jurisdiktionen sind auch Inhouse-Juristen aus Kalifornien sowie aus Tokio in die Transaktion eingebunden.

In steuerlicher Hinsicht war PwC eingebunden mit dem Düsseldorfer Partner Hohage, der die japanische Inbound-Praxis leitet, sowie mit Experten aus der Deals Tax Praxis.

Gleiss beriet schon zum Börsengang

Kapitalmarktrechtler Aubel von Gleiss Lutz begleitete seinerzeit schon den Börsengang von SLM und unterstützt zusammen mit dem Hamburger Aktienrechtler Dr. Thorsten Gayk seitdem auch die Hauptversammlungen. Für die Begutachtung von Nikons Übernahmeofferte und zur weiteren Abstimmung der Zusammenarbeit nahm er den Düsseldorfer Corporate-Partner Hitzer mit in die Federführung. Bei den deutschrechtlichen Aspekten der Transaktion ist Gleiss auch für die Investitionskontrolle durch das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWi) zuständig.

Sullivan & Cromwell ist hier in mehrfacher Hinsicht tätig: Zum einen berät das Team um Berrar den Aufsichtsrat der SLM Solutions, vor allem in übernahmerechtlichen Fragen. Zudem klären internationale Anwälte der Sozietät für SLM die US-rechtlichen Fragen zu dortigen Geschäften, sowie Foreign-Investment-Themen in Frankreich, Großbritannien und den USA. Der Kontakt kam über Thomas Schweppe zustande, einen ehemaligen M&A-Dealmaker der Goldman Sachs Group, der seit 2019 bei SLM Solutions den Aufsichtsrat leitet. 

Die Frankfurter Boutique Broich ist hierzulande die ständige Interessenvertreterin von Elliot. Sie war auch eingebunden, als der Investor Anfang des Jahres sein Anteilspaket an Rocket Internet verkaufte.

Die CMS-Partner Drinkuth und Dr. Sebastian Orthmann hatten die Großaktionäre von SLM Solutions schon 2016 beraten, als GE Aviation das Lübecker Unternehmen übernehmen wollte.

Die Londoner Beteiligungsfirma ENA hatte bei ihrem Erstinvestment in SLM Solutions noch auf Freshfields Bruckhaus Deringer gesetzt. Nun wurde sie dem Vernehmen nach mit Hengeler Mueller gesehen.

Linklaters unterstützte Morgan Stanley Europe bei der Abgabe der Cash Confirmation.  Diese Konstellation gab es auch im vergangenen Herbst  bei der öffentlichen Übernahme von Alstria Office REIT. (mit Material von dpa)

Anmerkung der Redaktion: Wir haben den Artikel nachträglich ergänzt.

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