Refinanzierung

Schaeffler zapft mit Allen & Overy Anleihemarkt an

Autor/en
  • JUVE

Der hoch verschuldete fränkische Familienkonzern Schaeffler arbeitet an einer erneuten Umfinanzierung. Dafür schloss der Kfz-Zulieferer eine neue Kreditvereinbarung über acht Milliarden Euro ab. Zwei Milliarden Euro sollen durch Anleiheemissionen abgelöst werden. Schaeffler gibt damit ihr Debüt am Kapitalmarkt.

Teilen Sie unseren Beitrag
Thomas Neubaum
Thomas Neubaum

Mit ihren vier bisherigen Banken Commerzbank, LBBW, Royal Bank of Scotland und UniCredit sowie den vier neuen Banken Deutschen Bank, BNP Paribas, JP Morgan und HSBC vereinbarte Schaeffler zunächst neue Kredite über 8 Milliarden Euro. Sie lösen bestehende Kredite über 7,7 Milliarden Euro ab, die bis 2014 zur Verfügung gestanden hätten. Damit werden die Fälligkeiten gestreckt und über mehrere Jahre verteilt. Der neue Kredit besteht aus drei Tranchen: Die A-Tranche über zwei Milliarden Euro läuft ein Jahr und soll durch Anleihen abgelöst werden. Die B-Tranche über drei Milliarden Euro ist in drei Jahren fällig, die C-Tranche über zwei Milliarden Euro 2017. Dazu kommt eine Kreditlinie über eine Milliarde Euro.

Für die High-Yield-Bonds sind Laufzeiten von fünf bis sieben Jahren geplant. Die Anleihen werden von der Schaeffler Finance B.V. mit Sitz in den Niederlanden begeben und von der Schaeffler AG und ausgewählten Tochtergesellschaften garantiert. Das Konsortium für die Anleihen ist identisch mit den Kreditgebern, mit BNP Paribas, Deutsche Bank, HSBC und JP Morgan als Konsortialführer.

Schaeffler hatte sich 2008 mit dem Kauf des dreimal so großen Autozulieferkonzerns Continental überhoben und sitzt Presseberichten zufolge nun auf mehr als zwölf Milliarden Schulden. 2011 stieg der Umsatz um gut zehn Prozent auf 10,5 Milliarden Euro.

Berater Schaeffler
Allen & Overy (Frankfurt): Thomas Neubaum, Dr. Walter Uebelhoer (München), Dr. Oliver Waldburg (alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Oliver Seiler, Gernot Wagner (beide Equity Capital Markets), Dr. Alexander Veith (Corporate; München), Dr. Heike Weber (Steuern), Frank Bierwirth (International Capital Markets), Dr. Knut Sauer (Equity Capital Markets); Associates: Jean-Marie Abel, Dr. Ilja Baudisch (beide Bank- und Finanzrecht; München), Rebecca Emory (Equity Capital Marktes), Bianca Engelmann (Bank- und Finanzrecht), Dr. Sten Frenzel (Corporate; München), Elke Funken-Hoetzel, Susanne Heiss, Dr. Simon Hennes (alle Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Susanne Lenz (Equity Capital Markets), Dr. Urs Lewens (Bank- und Finanzrecht), Dr. Bettina Enderle, Dr. Thorsten Thaysen (beide Öffentliches Recht), Simon Schmid, Dr. Dorothea Tachezy (beide Corporate; beide München)

Berater kreditgebende Banken
Hengeler Mueller (Frankfurt): Dr. Johannes Tieves, Heinrich Knepper; Associates: Dr. Mathias Eisen, Jan Penselin, Christine Messing – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Deutsche Bank, Frankfurt): Joachim Walgenbach (Luxemburg) – aus dem Markt bekannt
Inhouse (Commerzbank; Frankfurt): Dr. Christian Wagner, Pamela Vogel (beide Loan), Nicole Behringer, Christina Gerhardt (beide Bond)

Berater Globale Koordinatoren High Yield Anleihe
Shearman & Sterling (Frankfurt): Dr. Katja Kaulamo, Marc Pleplits, Dr. Stephan Hutter (alle Federführung; alle Kapitalmarktrecht), Dr. Esther Jansen (Finanzierung), Dr. Johannes Frey (Steuern; München); Associates: Simon Weiß, Jonathan Handyside (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Axel Korth (München), Odilo Wallner (beide Finanzierung), Dr. Dr. Norbert Mueckl (Steuern)

Berater Altbanken (Commerzbank, LBBW, Royal Bank of Scotland, UniCredit)
Linklaters: Tom Wells (London), Marc Trinkaus (beide Federführung; Frankfurt), Jochen Laufersweiler, Florian Lechner, Michal Hlásek, Julian Zaich; Associates: Angela Kerek, Steffen Schellschmidt, Jasmin Dettmar, Sascha Konwalski, Tobias Klupsch, Ulrich Johann, Stephan Krampe, Tonia Karzel (alle Frankfurt), Jörg Fried, Adriana zur Nedden (beide Berlin)

Hintergrund: Allen & Overy steht Schaeffler seit Beginn des Übernahmekampfes mit Continental zur Seite. Die Kanzlei begleitet das Unternehmen seither, unter anderem zuletzt bei einer Refinanzierung im Frühjahr 2011 sowie der Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (mehr…). Hier waren auch Allen & Overy-Teams aus England, Frankreich, Hongkong, den Niederlanden, Rumänien, Spanien, der Slowakei, Ungarn und den USA eingebunden.

Hengeler Mueller wurde für die acht kreditgebenden Banken tätig, mandatiert hat die Kanzlei Marktinformationen zufolge JP Morgan. Da die Kreditverträge englischem Recht unterliegen, soll Hengeler zudem Slaughter & May hinzugezogen haben. Hengeler Mueller ist auf Bankenseite bereits mehrfach in dem Schaeffler-Continental-Komplex in Erscheinung getreten, unter anderem bei der Continental-Hochzinsanleihe im Sommer 2010 (mehr…).

Linklaters beriet zudem weiterhin die Altbanken bei der Refinanzierung. Diese hatte die Kanzlei bereits bei der ersten großen Restrukturierung 2009 sowie bei der Schaeffler-Refinanzierung 2011 mandatiert. Damals hatte der Londoner Bankrechts-Partner Stephen Lucas die Federführung, der im vergangenen Jahr zu Weil Gotshal & Manges gewechselt war.

Artikel teilen