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Sinch übernimmt Messenger People mit K&L Gates und KPMG

Die schwedische Sinch AB übernimmt Messenger People, eine deutsche Software-as-a-Service-Pattform (SaaS) für Conversational Messaging. Hierzu trafen beide Unternehmen eine Vereinbarung, in der ein Kaufpreis von 48 Millionen Euro festgelegt wurde.

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Thilo Winkeler

Davon werden 33,6 Millionen in bar und weitere 14,4 Millionen in Form neuer Sinch-Aktien entrichtet. Die Aktien der bisherigen Gesellschafter sind erloschen. Die Transaktion soll im vierten Quartal abgeschlossen werden, das Signing ist erfolgt. Mit dem Kauf der Messenger People möchte das Unternehmen das eigene, API-basierte Angebot für größere Unternehmen und Vertriebspartner ergänzen. Für die an der NASDAQ Stockholm gelistete Sinch ist es bereits der dritte Unternehmenszukauf in diesem Jahr. Nach der Integration von Inteliquent und Message Media verhandelt Sinch derzeit zudem mit Pathwire, einer cloudbasierten E-Mail-Plattform, die mit 1,9 Milliarden US-Dollar bewertet wurde.

Die in München ansässige Messenger People wurde 2015 gegründet und beschäftigt rund 40 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Das Unternehmen bietet eine cloudbasierte Software-Suite an, mit der Unternehmen leichter über Messenger-Apps wie WhatsApp oder Telegram mit ihren Kundinnen und Kunden kommunizieren können. Die Software wird von mehr als 700 Unternehmen genutzt, davon sind etwa 80 Prozent in der DACH-Region ansässig. Etwa 85 Prozent des Volumens entfallen auf Pre-Sales-Aktivitäten und Kundenbetreuungsdienste. Ein Hauptteil der Unternehmenskunden ist in den Bereichen E-Commerce, Automobil- und Medienwirtschaft tätig, doch auch Behörden nutzen die Softwareangebote. Zu den aktuellen Kunden gehören der Tourismuskonzern Tui, der E-Commerce-Spezialist Women’s Best und die Regierung des indischen Bundesstaates Telangana. Für das laufende Geschäftsjahr erwartet Messenger People einen Umsatz von 5,1 Millionen Euro und einen Bruttogewinn von 4,5 Millionen Euro.

Berater Sinch
K&L Gates: Dr. Thilo Winkeler (Berlin), David Edgar (Pittsburgh; beide Federführung; beide Corporate), James Bruce (Corporate/M&A; Charleston), Dr. Annette Mutschler-Siebert (Vergaberecht/Kartellrecht), Nils Neumann (Arbeitsrecht), Dr. Patricia Prelinger (Corporate); Associates: Dr. Thomas Nietsch (IT), Lara Wengenmayr (Arbeitsrecht; alle Berlin), Carrie Xu (Pittsburgh), Darina Koleva (Chicago; beide Corporate/M&A)
KPMG (Düsseldorf): Carsten Schaefer; Manager: Dominik Pavlik (beide Strukturierung/Tax Due Diligence)

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René Spitz

Berater Messenger People
Weitnauer (München): René Spitz, Dr. Tobias Schönhaar (beide Corporate/M&A)
O’Melveny & Myers (Silicon Valley): Robert Fisher, Billy Abbott (beide Steuern), Tim Hagen (Corporate) – aus dem Markt bekannt
TM & Partners (Stockholm): Niclas Högström (M&A) – aus dem Markt bekannt 

Hintergrund: Dieser zeitkritischen Transaktion liegt eine komplexe Struktur zugrunde. Die Käuferin Sinch wickelte den Deal über eine US-Tochter ab. Diese gründete ihrerseits zu diesem Zweck eine nicht-operative Tochtergesellschaft, die wiederum mit der Target-Gesellschaft verschmolzen wurde. Somit handelte es sich um einen Share-Deal, der nach US-Recht geschlossen wurde. 

KPMG-Partner Schaefer und Senior Manager Pavlik übernahmen die Strukturierung der Transaktion und die Tax Due Diligence. Die Financial Due Diligence verantwortete ein Deal-Advisory-Team bestehend aus Partner Dirk Nawe und Senior Manager Michael Tegethoff. Zusätzliche Unterstützung erhielten sie zudem durch den schwedischen Partner & Head of Corporate Finance Christian Terslow sowie weitere Steuerexeperten aus dem KPMG-Netzwerk in den USA und Schweden. Insbesondere bei der Steuerklausel arbeitete KPMG eng mit K&L Gates zusammen.

Für K&L Gates führte ein internationales Team um den Berliner Partner Winkeler und den Corporate-Partner Edgar aus Pittsburgh die Verhandlungen. Ein fast identisches Team ist derzeit mit den Verhandlungen um Pathwire betraut. K&L Gates berät Sinch bereits seit 2016 laufend bei Transaktionen. Als Sinch 2016/2017 Xura Secure Communications beziehungsweise die Dialogue-Gruppe übernahm, firmierte sie noch als CLX Communications AB. 

Weitnauer war zum ersten Mal für Messenger People tätig und kam über eine Empfehlung ins Mandat. Die beiden Münchner Partner berieten umfassend im Gesellschaftsrecht. Unlängst unterstützen beide auch Redalpine Venture Partners, die als Lead-Investorin in einer Serie-A-Finanzierungsrunde für das Cannabis-Start-up Sanity Group fungierte. 

Für die steuerlichen Aspekte und für Fragen zum US-Recht kam JUVE Steuermarkt-Informationen zufolge die US-Sozietät O’Melveny & Myers hinzu, zudem zum schwedischen Recht die Stockholmer Kanzlei TM & Partners.

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