Frischer Wind

Statkraft kauft mit Hogan Lovells deutsch-französisches Windkraftportfolio

Der staatliche norwegische Energiekonzern Statkraft hat dem Bremer Windparkbetreiber Breeze Three Energy insgesamt 43 Windparks abgekauft. Davon befinden sich 39 in Deutschland und vier in Frankreich. Zusammen haben sie eine Gesamtkapazität von mehr als 350 Megawatt. Statkraft tritt damit als Eigentümer eines operativen Windparkportfolios zeitgleich in den deutschen und französischen Markt ein.

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Die Akquisition des Breeze-Three-Portfolios stehe im Einklang mit dem Ziel von Statkraft, sich als Entwickler von Wind- und Solarenergie zu etablieren und das Onshore-Windportfolio in Europa deutlich auszubauen. Laut JUVE-Informationen konnte der norwegische Energiekonzern sich im Bieterverfahren gegen viele andere Interessenten durchsetzen. Im Frühjahr hatte Statkraft bereits angekündigt, den Onshore-Windpark Rappenhagen in der nordhessischen Gemeinde Wesertal zu entwickeln – und somit als Windkraftentwickler in den deutschen Markt einzutreten. Ab dem Jahr 2025 will Statkraft jährlich 2,5 bis 3 Gigawatt Wind- und Solarkapazität in Kontinentaleuropa entwickeln.

Carla Luh

Statkraft wird vom norwegischen Wirtschaftsministerium verwaltet und hat seinen Hauptsitz in Oslo. Das Unternehmen beschäftigt rund 4.500 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen und erzielte im Jahr 2020 einen Umsatz von 25,4 Milliarden Euro. Der Konzern ist nach eigenen Angaben Europas größter Erzeuger und Entwickler erneuerbarer Energien und produziert bislang größtenteils Strom aus Wasserkraft.

Breeze Three Energy ist ein Windparkbetreiber mit Sitz in Bremen. Das Unternehmen veräußerte im Rahmen des Deals sein komplettes Windparkgeschäft an Statkraft. Wegen der ursprünglichen Kapitalmarktfinanzierung, namentlich über von der UniCredit besicherte Bond-Emissionen, war die Transaktion mit Blick auf die Finanzierungsaspekte besonders komplex.

Berater Statkraft
Hogan Lovells (Frankfurt): Dr. Tobias Faber, Dr. Carla Luh (Hamburg; beide Federführung), Dr. Alexander Rieger (Energiewirtschaftsrecht/M&A), Desirée Maier (München); Associates: Christian Hermanussen, Jürgen Kess, Marco Weibrecht, Jens Velten, Jan Hendrik Müller, Pascal Wagenführ (alle Energiewirtschaftsrecht)
White & Case (Düsseldorf): Thomas Burmeister, Dr. Carsten Rodemann (beide Federführung), Dr. Jörg Kraffel (beide Berlin; alle M&A/Energiewirtschaftsrecht), Florian Degenhardt (Projektfinanzierung), Dr. Riaz Janjuah (Insolvenz und Restrukturierung; beide Hamburg), Nathalie Negre-Eveillard (Paris), Dr. Thyl Haßler, Matthias Grigoleit (Hamburg; alle Corporate/M&A), Béla Knof (Insolvenz und Restrukturierung; Hamburg), Dr. Andreas van den Eikel (Immobilienrecht), Kathrin Ahting (Öffentliches Recht; beide Berlin); Associates: Jonas Tangermann (Insolvenz und Restrukturierung; Hamburg), Verena Rudolph (M&A/Energiewirtschaftsrecht), Maximilian von Möllendorff (Berlin), Baptiste Fondeur, Tala Ayoub (beide Paris; alle Corporate/M&A), Christian Crohn (Öffentliches Recht; Berlin), Martin Riederer (Hamburg), Camille Fouque (Paris; beide Energiewirtschaftsrecht), Henri Bousseau, Anne Sauvebois-Brunel (beide Immobilienrecht; beide Paris)
KPMG (Düsseldorf): Ingo Rieke, Hannes Haefele, Mark Mischke; Associate: Jens Panek (alle Steuern)
Inhouse Recht (Düsseldorf): Thomas Paliege (Head of Legal Germany), Franck Dussurgey (Senior Legal Counsel), Friederike Spaniol (Senior Compliance Officer)
Inhouse Steuern (Düsseldorf): Christina Kohlmann (VP Group Tax Germany)

Jens Suhrbier

Berater Breeze Three Energy
Baker Tilly (Hamburg): Jens Suhrbier (Federführung; Corporate/M&A), Heinrich Thiele (Bank- und Finanzrecht; München), Dr. Stefan Meßmer (Kartellrecht; Stuttgart), Jan Oetzmann (Insolvenzrecht; Düsseldorf), Dr. Christian Engelhardt (IP), Hans-Jörn Rohwer, Matthias Chuchra (beide Steuern; beide Hamburg)
Oratio Avocats (Paris): Benoit Brossard (Finanzrecht/M&A)
Osborne Clarke (Köln): Antje Günther (Federführung), Adriana Wolf, Olexiy Oleshchuk (München), Mark Wesker (London; alle Bank- und Finanzrecht), Dr. Thies Goldner (Corporate/M&A; Hamburg)
DS Avocats (Paris): Veronique Fröding, Marie Trecan (beide Bank- und Finanzrecht)

Berater Breeze Finance S.A./UniCredit
Norton Rose Fulbright (München): Dirk Trautmann (Bank- und Finanzrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater Anleihegläubiger
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Lars Westpfahl (Federführung), Dr. Marvin Knapp (Restrukturierung), Dr. Christian Ruoff (Steuerrecht); Associates: Dr. Leon Luserke (Restrukturierung), Dr. Tobias Franz (Steuerrecht)

Notariat
Hauschild Böttcher (Düsseldorf): Dr. Armin Hauschild

Hintergrund: Statkraft setzte bei der Transaktion auf vertraute Berater. Hogan Lovells hat den norwegischen Staatskonzern in den zurückliegenden Jahren mehrfach beraten, unter anderem zur Übernahme eines Windpark-Projektentwicklers. Faber und Luh, beide Partner der Gruppe Infrastruktur, Energie, Ressourcen und Projekte, leiteten das Team der Kanzlei, dem Anwälte aus Deutschland und Frankreich angehörten. Die Truppe kümmerte sich um die Finanzierungsaspekte der Transaktion, die wegen der ursprünglichen Kapitalmarktfinanzierung besonders komplex waren.

Dabei arbeiteten die Berater eng mit dem Inhouse-Rechtsteam von Statkraft um Thomas Paliege zusammen.

Auch die Mandatierung von White & Case geht auf eine langjährige Mandatsbeziehung mit Statkraft zurück. Die Kanzlei hat den Konzern in den vergangenen Jahren regelmäßig regulatorisch beraten, etwa im Zusammenhang mit der Hochspannungs-Gleichstrom-Übertragungsleitung Baltic Cable. Auch bei Transaktionen steht White & Case Statkraft seit mehreren Jahren immer wieder zur Seite, begleitete zum Beispiel den Kauf des Elektromobilitätsspezialisten E-Wald im Sommer 2019.

Das von Steuerpartner Rieke geleitete KPMG-Team kümmerte sich um alle steuerlichen Aspekte des Deals, darunter die Tax Due Diligence sowie die steuerliche Strukturierung. Rieke berät Statkraft seit vielen Jahren in den Bereichen Transaktionen und internationale Steuern.

Breeze Three Energy holte sich für die Transaktion ebenfalls langjährige Berater an die Seite. Das Baker Tilly-Team um Suhrbier berät den Windparkbetreiber seit mehreren Jahren und stand dem Unternehmen schon weit im Vorfeld der Transaktion bei Fragen zu einer möglichen Restrukturierung zur Seite. Zu Finanzierungsaspekten zieht die MDP-Kanzlei dabei seit Längerem Osborne Clarke-Partnerin Günther hinzu. Ihr Team arbeitete bei der Transaktion in entsprechend enger Abstimmung mit Baker Tilly zusammen. Beide Kanzleien holten sich bei Fragen zum französischen Recht zudem Unterstützung bei Pariser Einheiten.  

Aufseiten der Finanziers beriet dem Vernehmen nach der Münchner Partner Trautmann von Norton Rose. Das Hamburger Freshfields-Team um den federführenden Partner Westpfahl übernahm die Beratung der beiden größten Anleihegläubiger. Für Fragen zum englischen Anleiherecht zog die Einheit die Kanzlei Dechert hinzu.

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