Strategische Übernahme

Fosun übernimmt mit Noerr das Ruder bei Tom Tailor

Beim Modekonzern Tom Tailor manifestiert sich der Eigentümerwechsel: Der chinesische Großaktionär Fosun kündigte an, über eine spezifische Kapitalerhöhung seine Anteile aufzustocken und danach ein öffentliches Übernahmeangebot für die restlichen Aktien des Hamburger Unternehmens zu unterbreiten. Die EU-Kommission und das Bundeskartellamt haben schon grünes Licht erteilt. Die Transaktionen werden begleitet von der Commerzbank.

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Schulze_De_la_Cruz_Julian
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Fosun International war schon 2014 als Großaktionär bei Tom Tailor eingestiegen. Der Hamburger Modekonzern, der 2017 in eine Societas Europaea (SE) umgewandelt wurde, hat wie viele andere Modeunternehmen derzeit mit dem starken Wettbewerbsumfeld zu kämpfen und schreibt rote Zahlen.

Ende Januar stellte das Unternehmen per Ad-hoc-Mitteilung klar, dass Fosun schon bei den vergangenen Hauptversammlungen 2017 und 2018 über eine faktische Mehrheit verfügt habe, da wenige andere Aktionäre anwesend waren. Eine kartellrechtlich relevante Kontrollübernahme hatte die EU-Kommission geprüft und im Januar freigegeben. Zudem bestätigte Tom Tailor erste Gespräche zur Durchführung einer Kapitalmaßnahme.

Auf dem Weg zur Angebotspflicht

Diese Kapitalmaßnahme wurde inzwischen von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen: Die Kapitalerhöhung von 10 Prozent erfolgt gegen Bareinlagen und im Rahmen einer Privatplatzierung. Dabei werden die neuen Aktien ausschließlich von Fosun gezeichnet zu einem Stückpreis von 2,26 Euro und unter Ausschluss von Bezugsrechten für die Altaktionäre. Mit dem neuen Kapital sollen vor allem die Restrukturierungsmaßnahmen bei dem Tochterunternehmen Bonita vorangetrieben werden.

Fosuns Anteil an der Tom Tailor-Gruppe wächst mit der Barkapitalerhöhung auf über 30 Prozent. Das wiederum löst die gesetzliche Verpflichtung aus, ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre abzugeben. Vorausgreifend hat Fosun schon bestätigt, eine solche Offerte zum Mindestpreis publizieren zu wollen. Der Interessenausgleich zwischen den Altaktionären und dem Bieter sowie die Angebotsunterlagen werden wie üblich von der BaFin überprüft. Derzeit wird das Unternehmen auf rund 96 Millionen Euro taxiert.

Auch Vorstand und Aufsichtsrat werden die Offerte „im Rahmen ihrer gesetzlichen Verpflichtungen gründlich im Sinne aller Anteilseigner prüfen und zu gegebener Zeit auch im Hinblick auf die finanziellen Konditionen bewerten“, teilte das Unternehmen mit. Grundsätzlich aber würde der Vorstand den Schritt von Fosun begrüßen.

Berater Fosun-Gruppe
Noerr (Frankfurt): Dr. Laurenz Wieneke, Dr. Julian Schulze De la Cruz (beide Federführung; beide Kapitalmarktrecht), Dr. Till Kosche, Dr. Andrea Zwarg (beide Corporate/M&A), Dr. Fabian Badtke (Kartellrecht), Dr. Bärbel Sachs (Außenwirtschaftsrecht), Peter Stauber (Kartellrecht; beide Berlin), Martin Gliewe (Arbeitsrecht); Associates: Dr. Philip Schmoll, Dr. Dirk Buken (beide Kapitalmarktrecht), Dr. Lorenz Jarass (Kartellrecht), Lisa Schmitt (Corporate/M&A), Michael Schuhmacher (Bank- und Finanzrecht), Dr. Max Helleberg (Außenwirtschaftsrecht; Berlin)

Berater Commerzbank
Inhouse Recht (Frankfurt): Dr. Bernd Singhof − aus dem Markt bekannt

Marc Gorbauch
Marc Gorbauch

Berater Tom Tailor-Vorstand
Inhouse Recht (Hamburg): Marc Gorbauch (General Counsel), Dr. Ann-Luiz Slotwinski (Corporate)
Covington & Burling (Frankfurt): Dr. Henning Bloss (Corporate/Finanzierung), Dr. Jörn Hirschmann (M&A)

Berater Tom Tailor-Aufsichtsrat
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt − aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Die Rechtsabteilung von Tom Tailor wird seit elf Jahren von General Counsel Gorbauch geführt, der zuvor für Weil Gotshal & Manges tätig war. Im Corporate-Geschäft wird er seit vergangenem Jahr von Legal Counsel Slotwinski unterstützt, die ihre Laufbahn bei der Hamburger Kanzlei Strunk Kolaschnik begonnen hatte. 

Henning Bloss
Henning Bloss

In gesellschafts- und kapitalmarktrechtlichen Fragen setzt Tom Tailor schon langjährig auf ein Team, das unter der Flagge von Heymann & Partner tätig war, bevor es im vergangenen Jahr für die US-Kanzlei Covington & Burling das erste Büro in Deutschland eröffnete. Bloss, der als Managing-Partner des Frankfurter Büros amtiert und regelmäßig an der Schnittstelle zwischen Corporate- und Kapitalmarktgeschäft tätig ist, hatte Tom Tailor beispielsweise schon zu einer prospektpflichtigen Kapitalerhöhung in Höhe von 64 Millionen Euro, sowie zu einer 400 Millionen schweren Konsortialfinanzierung beraten.

Der Aufsichtsrat zieht nach JUVE-Recherchen immer wieder mal Freshfields-Partner Seibt zu Rate, wenn es um Vorstandsverträge oder –  wie jetzt – um kapitalmarktrechtlich relevanten Maßnahmen geht. Der Kontakt könnte 2017 beim Börsengang von Vapiano entstanden sein – als Freshfields die Banken beriet.  Der bei der Schnellrestaurantkette gerade ausgeschiedene Aufsichtsratschef Thomas Tochtermann führt seit zwei Jahren auch das Aufsichtsgremium des Modekonzerns, als Anteilseignervertreter. Er hatte schon in seiner langjährigen Beratertätigkeit bei McKinsey & Company regelmäßig in der Mode- und Konsumgüterbranche gearbeitet.

Die Commerzbank, die hier sowohl für die Kapitalerhöhung als auch für das Public M&A zum Einsatz kommt, setzt, soweit bekannt, ausschließlich auf ihre eigenen Rechtsteams.

Als Fosun 2014 bei Tom Tailor an Bord ging, hatte das chinesische Unternehmen Latham & Watkins an der Seite. Bei einer Kapitalerhöhung 2016 setzte Fosun auf Hengeler Mueller, für sein Investment in die Traditionsbank Hauck & Aufhäuser war Clifford Chance einbezogen worden. Noerr war bereits 2017 an der Seite des  in Privatbesitz befindlichen Mischkonzerns zu sehen. Damals hatte Fosun ein Noerr-Team um Till Kosche und Andrea Zwarg mandatiert, um den deutschen Automobilzulieferer Koller zu kaufen.

Die Kapitalmarktpraxis der Kanzlei setzte sich hier, soweit bekannt, im Pitch gegen zwei weitere Kanzleien durch. Die Federführung, auch für die geplante öffentliche Übernahme von Tom Tailor, teilt sich der Frankfurter Partner Wieneke mit dem Kapitalmarkt- und Aktienrechtler Schulze de la Cruz. Kartellrechtler Fabian Badtke unterstützte Fosun mit seinem Team im fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren. 

Nicht nur an der Beratung von Fosun zeigt sich, dass Noerr seine chinesisch-deutschen Aktivitäten weiter ausgebaut hat. Ein Kanzlei-Team um Dr. Georg Schneider und Robert Korndörfer flankierte zuletzt auch den Einstieg der chinesischen Hailiang Group in den europäischen Markt. Verkäuferin KME vertraute wie gewohnt auf ein Team um Linklaters-Partner Florian Harder.

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