SE-Aufstellung

Tom Tailor wandelt sich mit Heuking, CHSH und Graf von Westphalen

Der Hamburger Modekonzern Tom Tailor hat sich in eine Societas Europaea (SE) umgewandelt. Der Rechtsformwechsel der Aktiengesellschaft vollzog sich über eine deutsch-österreichische Verschmelzungstransaktion. Mit den Arbeitnehmern, die im Besonderen Verhandlungsgremium vertreten waren, wurde zugleich eine mögliche Verkleinerung des Aufsichtsrats vereinbart.

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Michael Sörgel
Michael Sörgel

Knapp 7.000 Mitarbeiter beschäftigt Tom Tailor mittlerweile im In- und Ausland. Spätestens seit dem Einstieg des chinesischen Investors Fosun vor drei Jahren befindet sich die börsennotierte Firmengruppe in einem massiven Konzentrationsprozess. Der Fashion-Anbieter erzielte im letzten Jahr einen Umsatz von rund 968 Millionen Euro.

Auf der nächsten Hauptversammlung, die für den 30. Mai 2017 vorgesehen ist, wird unter anderem die Herabsetzung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf der Agenda stehen. Ebenso wie die Neuwahl dieses Gremiums, dass dann erstmals paritätisch mit Vertretern der Arbeitgeber- und der Arbeitnehmerseite besetzt werden soll.

Berater Tom Tailor
Heuking Kühn Lüer Wojtek (Köln): Dr. Michael Sörgel (Federführung; Gesellschaftsrecht; Düsseldorf), Dr. Thorsten Kuthe (Aktien- und Kapitalmarktrecht), Prof. Dr. Martin Reufels, Dr. Sascha Schewiola (beide Arbeitsrecht); Associate: Christopher Görtz, Dr. Patrick Müller (Düsseldorf;  beide Gesellschaftsrecht)
Inhouse Recht (Hamburg): Marc Gorbauch (General Counsel), Dr. Caroline Kiontke, Dr. Sandra Schön

Berater Tom Tailor Wien
CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (Wien): Johannes Prinz, Ferdinand Guggenmos (beide Gesellschaftsrecht)

Helmut Kempf
Helmut Kempf

Berater Besonderes Verhandlungsgremium
Graf von Westphalen (Düsseldorf): Helmut Kempf (Gesellschaftsrecht), Dr. Malte Evers (Hamburg), Karsten Kujath (Frankfurt); Associate: Marius Bodenstedt (Hamburg; alle Arbeitsrecht)

Hintergrund: Die SE-Umwandlung war bereits im Juni 2015 per Hauptversammlung beschlossen worden, wurde aber erst zwei Jahre später, im April 2017, im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg dokumentiert. Dazwischen lagen die gesellschaftsrechtlichen Vorbereitungen, die Ausarbeitung einer Corporate-Governance-Struktur sowie die Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern, die Abgeordnete aus 14 Ländern entsandt hatten.

Heuking war hier erstmalig in einem größeren Mandat für die Tom Tailor-Gruppe tätig. Der Kontakt kam über die gemeinsame Vergangenheit bei Weil Gotshal Manges zustande, die Chefjurist Gorbauch und Lead-Partner Sörgel  teilen. Sörgel, der 2014 aus dem Kölner Büro von DLA Piper als Equity-Partner in die Düsseldorfer Corporate-Praxis von Heuking wechselte und dort nun primär Familiengesellschaften und Private Clients berät, konnte sich mit seinem Team in einem Pitch durchsetzen. Dabei hatte er den Kölner Arbeitsrechtspartner Reufels an der Seite, der auch 2014 die Umstrukturierung der RTL-Gruppe unterstützte, außerdem den Kapitalmarktpartner Kuthe, der schon 2010 von der Finanz-Holding Jaxx, die Beteiligungen an verschiedenen Glücksspielunternehmen hält, zur SE-Transformation mandatiert wurde.

Johannes Prinz
Johannes Prinz

CHSH kam nach Marktinformationen bei der noch jungen Firma Tom Tailor Wien über eine Empfehlung von Heuking in das Mandat, ist aber auch ansonsten immer wieder gesellschaftsrechtlich für den Modekonzern im Einsatz. Gemeinsam mit einem Stuttgarter Heuking-Team begleitete die Kanzlei im letzten Herbst auch die SE-Umwandlung bei dem baden-württembergischen IT-Service-Unternehmen Datagroup.

Notariell war in Österreich Dr. Stefan Kralik umfassend mit dem Formwechsel bei Tom Tailor betraut, hierzulande kam nach JUVE-Informationen der Hamburger Notar Dr. Ralf Kaschinski zum Einsatz, der auch regelmäßig die Hauptversammlungen der Modefirma begleitet.

Auch Transaktionsanwalt Kempf hat schon länger Kontakte in die Tom Tailor/Bonita-Gruppe und wurde mit seinem Arbeitsrechtsteam von verschiedenen Standorten für das multilinguale Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer hinzugezogen. Kempf, der 2015 zu Graf von Westphalen wechselte, ist häufig selbst auf Unternehmensseite bei Umgestaltungsprozessen im Einsatz.

Auf der kommenden Aktionärsversammlung wird der Aufsichtsrat empfehlen, die Hamburger Einheit von Ebner Stolz „zum  Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen“. Soweit bekannt, kam die Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungseinheit schon häufiger für das Modehaus zum Einsatz.

Der Artikel wurde am 27.April 2017 ergänzt

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