Stürmische Zeiten

Freshfields begleitet turbulente Marenave-Hauptversammlung

Die Zukunft der Marenave Schiffahrts AG bleibt ungewiss. Auf der Hauptversammlung am vergangenen Freitag wurde die vom Vorstand empfohlene Herabsetzung des Grundkapitals vertagt. Der größte Einzelaktionär der Hamburger Aktiengesellschaft, die Ernst Russ AG, hatte die Verschiebung vorgeschlagen. Wie bereits im Vorfeld angekündigt, erklärten daraufhin die Offen-Gruppe und der Versicherer DEVK eine im Februar getroffene Investorenvereinbarung für gescheitert. Marenave verfügt derzeit über kein operatives Geschäft mehr.

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Christoph Seibt
Christoph Seibt

Marenave hatte im Sommer des vergangenen Jahres mit den Banken Crédit Agricole, Deka, HSH Portfoliomanagement und Commerzbank vereinbart, ihre gesamte Flotte zu verkaufen, um die Schiffsfinanzierungsdarlehen zurückzuzahlen. Damit schaffte die Reederei die Voraussetzungen für ihre finanzielle Restrukturierung, die Anfang Juli abgeschlossen werden konnte. Kurz zuvor hatte die Reederei noch ihr nach eigenen Angaben wertvollstes Flottenschiff, den Autotransporter ‚Höegh Berlin‘ verkaufen können. Mit einem Teil des Verkaufserlöses konnte Marenave Schiffskredite zurückbezahlen, einen weiteren Teil verteilte die Reederei an die übrigen den Marenave-Konzern finanzierenden Banken.

Ein wichtiger Teil der Verträge zwischen den Banken und Marenave sah vor, dass das Unternehmen von seiner Mithaftung bezüglich der Kredite befreit wurde. 

Diese Enthaftungsvereinbarung war eine wesentliche Voraussetzung für einen im Februar vereinbarten Einstieg der Investoren CPO Investments, hinter der die Offen-Gruppe steht, und des Versicherers DEVK, der bereits rund 20 Prozent an Marenave hält. Dabei sollte eine „anfängliche Mindestfinanzierung“ von zwei Millionen Euro fließen und dann – je nach Projektverlauf – weitere 14 Millionen Euro. Im Gegenzug sollte es Aufsichtsrats- und Vorstandspositionen für Offen geben.

Auf der Hauptversammlung wollte der Marenave-Vorstand eine Herabsetzung des Grundkapital beschließen lassen, um „aufgelaufene Verluste auszugleichen“, wie es in der Einladung zur HV hieß. Außerdem sollten die Vermögensverhältnisse an die Enthaftung angepasst werden. Der Herabsetzungsbetrag sollte in voller Höhe dazu verwendet werden, aufgelaufene Verluste zu decken. Soweit bekannt, wäre dann für November wiederum eine Kapitalerhöhung geplant gewesen.

Über diese Pläne hatte es jedoch bereits im Vorfeld Streit gegeben: Für Offen und die DEVK war diese Maßnahme eine Voraussetzung für das weitere Sanierungskonzept. Bereits vor der Hauptversammlung hatten sie mitgeteilt, „dass ein Scheitern oder weiteres Zuwarten mit der ordentlichen Kapitalherabsetzung bis zu einem ungewissen Zeitpunkt dramatische Folgen für die Gesellschaft haben könnte“.

Finanzdienstleister Ernst Russ, vormals HCI Capital und mit knapp 30 Prozent der größte Einzelgesellschafter von Marenave, hatte allerdings ebenfalls im Vorfeld mitgeteilt, über eine Kapitalherabsetzung erst nach dem Vorliegen der Zahlen für 2016 abstimmen zu wollen. Diese sollte ohnehin Ende September vorgelegt werden. Schließlich widerspreche die Begründung, dass dadurch das weitere Sanierungskonzept gefährdet wäre, der vorherigen Mitteilung über die erfolgreiche Restrukturierung. 

Russ forderte zudem eine Neubesetzung des Aufsichtsrates: Das Gremium solle von drei auf vier Mitglieder vergrößert werden. Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Klaus Meyer, ehemaliger Partner von PricewaterhouseCoopers, solle ausscheiden. Dafür sollten Ernst Russ-Vorstand Jens Mahnke und der Stuttgarter Unternehmensberater und Rechtsanwalt Dr. Hans Schmidt-Dencker in das Gremium einziehen. Auch mit diesem Vorschlag war Ernst Russ am Freitag erfolgreich. Allerdings legten daraufhin alle bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Ämter nieder. Schmidt-Dencker wurde zum neuen Vorsitzenden gewählt und muss nun zwei neue Mitglieder für das Gremium suchen. Außerdem läuft ihm die Zeit davon: Unternehmensgegenstand von Marenave ist das Betreiben von Schiffen. Nach dem Abverkauf der gesamten Flotte kann dieser nur für eine bestimmte Zeit ausgesetzt werden. 

Berater Marenave
Freshfields Bruckhaus Deringer (Hamburg): Prof. Dr. Christoph Seibt (Aktien- und Kapitalmarktrecht), Dr. Lars Westpfahl (Restrukturierung; beide Federführung), Thomas Jörgens (Finanzierungsrecht; New York); Associates: Simone Schönen, Dr. Jan-Philip Wilde, Dr. Susann Brackmann, Lindsay Hingston (alle Restrukturierung), Jörg-Peter Kraack, Dr. Neda von Rimon (beide Aktien- und Kapitalmarktrecht)
Luther (Hamburg): Dr. Benjamin Hub; Associates: Lars Frohne, Lena-Annika Schultz (alle See- und Schifffahrtsrecht)
Andersch: Christian Säuberlich, Janina Hellwig (Projektleitung), Dr. Christian Dietrich, Dr. Ralf-Thorsten Henn (alle Sanierungsgutachten)
PricewaterhouseCoopers: Jens Briese, Christoph Besch (beide Steuerrecht)

Berater Ernst Russ
Taylor Wessing (Berlin): Marc-Oliver Kurth (Kapitalmarktrecht) – aus dem Markt bekannt

Berater CPO Investments (Offen-Gruppe)
Inhouse Recht (Hamburg) – nicht bekannt

Berater DEVK
Nicht bekannt

Berater Crédit Agricole
Ehlermann Rindfleisch Gadow (Hamburg) – aus dem Markt bekannt

Marc Riede
Marc Riede

Berater DekaBank
CMS Hasche Sigle (Hamburg): Dr. Marc Riede (Finanzierung), Christoph Zarth (maritimes Wirtschaftsrecht), Dr. Julia Runge (Finanzierung); Associate: Dr. Jenny Buchner (maritimes Wirtschaftsrecht)

Berater HSH Portfoliomanagement
Linklaters (Frankfurt): Dr. Sabine Vorwerk (Bankrecht/Restrukturierung & Insolvenz; Federführung), Ulli Janssen (Corporate/M&A); Associates: Dr. Ulrich Johann (Steuerrecht), Fabian Neumeier, Maxime Le Bivic (Paris; beide Bankrecht), Katharina Schaub (Bankrecht/Restrukturierung & Insolvenz)

Berater Commerzbank
Nicht bekannt

Hintergrund: Freshfields, die seit Anfang 2015 für Marenave tätig sind, beriet den Aufsichtsrat sowie den Vorstand der börsennotierten Schifffahrtsgesellschaft. Soweit bekannt, übernahm bei der Restrukturierung neben dem renommierten Hamburger Partner Westpfahl die Associate Schönen die Federführung mit. Bei dem aktien- und kapitalmarktrechtlichen Teil unter der Verantwortung von Corporate-Schwergewicht Seibt kam insbesondere auch dessen Associate Kraack eine maßgebliche Rolle zu.

Ernst Russ wurde nach JUVE-Informationen zur Hauptversammlung und aktienrechtlichen Fragen von dem Berliner Taylor Wessing-Partner Kurth beraten. Ein Hamburger Team der Kanzlei hatte die Vorgängergesellschaft HCI Capital im April 2016 auch beim Erwerb sämtlicher Kommanditanteile der Ernst Russ GmbH & Co. KG von der Peter Döhle Schifffahrts-KG beraten und die anschließende Umfirmierung begleitet.

Uneinigkeit hatte es im Vorfeld der Hauptversammlung auch über die Wahl des Abschlussprüfers für das Jahr 2016 gegeben. Der Marenave-Aufsichtsrat hatte den Aktionären nachdrücklich Deloitte empfohlen, die bereits im Vorjahr diese Aufgabe übernommen hatte. Ein Aktionär dagegen führte Baker Tilly ins Feld, Ernst Russ schließlich wollte Roever Broenner Susat Mazars damit beauftragen. Auf der Hauptversammlung stimmten die Aktionäre nun dafür, Deloitte zu beauftragen. Ob der Jahresabschluss aber wie geplant bis Ende September testiert werden kann, erscheint laut Unternehmenskreisen nach der vergangenen Woche fraglich, da die Fortführungsprognose von der vereinbarten Beteiligung von CPO und DEVK ausgegangen war.

Die mit dem Sanierungsgutachten beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Andersch war 2012 von dem damaligen Restructuring-Chef von KPMG, Tammo Andersch, gegründet worden.

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